有価証券報告書-第100期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方
当社グループは、複雑化・多様化する社会の要請に的確に応えていくことで、企業価値向上と持続的成長を実現することを目指している。そのためには、経営の透明性・公正性の維持・向上、経営環境の変化に対する迅速・果断な意思決定を行うことができる体制の構築が重要であると考えている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社を取り巻く経営環境が大きく変化する中、その変化に対してより一層柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築することが必要であると考え、迅速・果断な意思決定を可能とするとともに、さらなる経営の透明性・公正性の向上及び監督機能の強化を図ることができるよう、監査等委員会設置会社の形態を採用している。
(イ) 取締役会・取締役等
取締役会は、社外取締役5名を含む13名で構成され(構成員の氏名は(2) 役員の状況 ① 役員一覧を参照)、通常月1回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、業務執行報告等を通じて取締役及び執行役員の職務執行を監督している。
当事業年度に開催した取締役会における主な付議事項の項目及び件数は次のとおりである。
また、取締役会に付議する事項を含め、経営上の重要な事項については、社長執行役員、事業本部長、事業部門長、推進本部長及び部門長等を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、十分な審議を行う。
さらに、取締役会から委嘱された業務を遂行する執行役員制を導入し、経営の効率化及び執行責任の明確化を図っている。
(ロ) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役3名(小谷典子・久我英一・藤本圭子)及び社内取締役1名(前田耕一)の4名で構成され、通常月1～2回開催し、取締役等から職務執行状況を聴取している。このほか、経営会議その他重要な会議への出席等により、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行うとともに、定期的に開催される代表取締役との会合等において意見交換している。
また、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等・報酬等についての株主総会における意見陳述権を通じて、業務執行者に対する監督機能を担っており、指名委員会・報酬委員会における審議が適切であるかを確認している。
なお、監査等委員会の職務を補佐するため、監査等委員会直属の専任スタッフ10名を配置している。
(ハ) 指名委員会
指名委員会は、社外取締役5名(古瀬誠・菖蒲田清孝・小谷典子・久我英一・藤本圭子)、代表取締役会長(芦谷茂)及び代表取締役社長執行役員(中川賢剛)の計7名で構成されており、委員長は社外取締役(菖蒲田清孝)が務めている。
指名委員会は、役員の選任・解任に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、通常年3回開催し、監査等委員である取締役を除いた取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解任等について審議している。
(ニ) 報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役5名(古瀬誠・菖蒲田清孝・小谷典子・久我英一・藤本圭子)、代表取締役会長(芦谷茂)及び代表取締役社長執行役員(中川賢剛)の7名で構成されており、委員長は社外取締役(菖蒲田清孝)が務めている。
報酬委員会は、役員報酬に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、通常年3回開催し、役員報酬の決定方針のほか、社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた取締役の業績連動賞与、監査等委員である取締役を除いた取締役の個人別報酬等について審議している。
(ホ) 当事業年度の取締役会、指名委員会、報酬委員会における構成員の出席状況
(注)1 芦谷茂、中川賢剛及び菖蒲田清孝の各氏は、指名委員会委員就任後に開催された指名委員会2回全てに出席
している。
2 中川賢剛、皆本恭介及び菖蒲田清孝の各氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任し
ており、就任後に開催された取締役会11回全てに出席している。
3 清水希茂及び瀧本夏彦の両氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しており、退
任までの期間に開催された取締役会4回及び指名委員会1回全てに出席している。
《会社の機関・内部統制等の関係図》
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、この方針に従った内部統制システムの整備・運用に努めている。
(イ) コンプライアンス推進体制
「中国電力コンプライアンス行動規範」等を定め、取締役及び執行役員はこれを率先垂範するとともに、使用人に対しその定着と徹底を図っている。また、取締役会の諮問機関として社外有識者3名を含む7名で構成された「企業倫理委員会」により、コンプライアンスに関する事項について議論している。
「企業倫理相談窓口」を社内及び社外に設置し、法令違反等の企業倫理上の事案に関する相談を受け付けるとともに、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、コンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うなど、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行っている。
(ロ) リスク管理体制
「リスク管理基本方針」等を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践している。また、リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とする「リスク戦略会議」により、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討している。さらに、非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合又は生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行っている。
(ハ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、非業務執行取締役との間で、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。
(ニ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担している。
当該保険契約により、被保険者が当社の取締役等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしている。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。
④ 定款における定めの概要
(イ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内(うち監査等委員である取締役は4名以内)とする旨を定款に定めている。
(ロ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めている。
(ハ) 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
ロ 取締役の責任免除
当社は、適切かつ機動的な経営展開が図れる体制を構築し、かつ有能な人材を取締役に登用することを容易にするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。 なお、第92回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
ハ 中間配当
当社は、株主への配当の機会を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。
(ニ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
《業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針》
(制定:2006年4月28日 改定:2024年4月1日)
当社は、株主・投資家のみなさま、お客さま、地域社会等から信頼され選択される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、エネルギアグループ一体となって適正な事業活動を推進していく。
1.当社の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は通常月1回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて、職務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。
(2) 取締役会に付議する事項を含め経営に関する重要事項について十分に審議するため、経営会議を原則として毎週開催する。
(3) 執行役員に業務執行を担わせることにより、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、並びに業務執行の効率化を図る。
(4) エネルギアグループ企業行動憲章及び中国電力コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び執行役員がこれを率先垂範するとともに、自らの役割として使用人に対しその定着と徹底を図る。
(5) 取締役会の諮問機関として、会長を委員長とし、社外有識者を構成員に含む企業倫理委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を審議する。また、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、企業倫理・法令遵守の徹底を図るべく、コンプライアンス推進に係る諸制度の継続的な整備・充実、取締役、執行役員及び使用人に対する教育等を行う。
(6) 法令違反行為等の未然防止と是正を図るため、社内及び社外(弁護士事務所)に直接相談・通報できる企業倫理相談窓口を設置し、相談者保護を含めた的確な対応を行う。
(7) 各組織の長は、それぞれの組織内においてコンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うとともに、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行う。
(8) 財務報告に係る内部統制を総括する組織を設置し、財務報告の信頼性確保に係る制度の整備、指導・調整を行う。
(9) 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等への対応を総括する組織を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決する。
(10) 業務執行ラインから独立した内部監査組織を設置し、業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。
2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理基本方針及びリスク管理規程を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践する。
(2) リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とするリスク戦略会議を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討する。
(3) 非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合又は生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行う。
3.当社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務執行に係る文書(電子文書を含む。)等については、文書規程等に基づき、法令に定めがあるものについては少なくともその期間、法令に定めがないものについても必要な保存期間を定め、適切に保存・管理する。
4.当社の取締役及び執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営の基本方針・目標を明確化し、経営計画制度によるマネジメントサイクルを的確に回すことにより、効率的な事業運営を推進する。
(2) 適切に組織(組織機構・業務分掌・職務権限)・制度・情報システムの整備を行い、効率的に職務執行が行われる体制を継続的に整備する。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ企業の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合すること並びに取締役及び執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.グループ企業管理を総括する組織を設置するとともに、グループ経営の方針・目標を定め、グループ一体となった効率的な事業運営を推進する。また、グループ企業管理に係る諸制度を整備し、各企業の事業活動を適切に指導・支援する。
b.グループ企業におけるコンプライアンスを推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。
c.当社が設置する企業倫理相談窓口は、グループ企業に係る相談・通報に的確な対応を行う。
d.当社の内部監査組織は、グループ企業における業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。
(2) グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ企業におけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。
(3) グループ企業の取締役及び執行役員の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a.グループ経営に重大な影響を及ぼす事項を実施する場合には、当社への協議又は報告を求める。
b.上記a.以外でグループ企業において、コンプライアンス又はリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、又は発生が見込まれる場合には、当社への報告を求める。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人を配置する。当該使用人については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に係る業務を兼務させず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わせるものとし、また、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得たうえで行う。
7.当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a.監査等委員会は、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させることができる。
b.取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会への報告事項に該当する事実が発生した場合又は発生が見込まれる場合には、速やかに報告を行う。
(2) グループ企業の取締役、執行役員、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
グループ企業の取締役及び執行役員の職務執行に係る事項の当社への協議・報告、企業倫理相談窓口へのグループ企業に係る相談・通報を受けた当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、遅滞なく当社の監査等委員会に報告を行う。
(3) 当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないこととし、そのための体制を整備する。
8.当社の監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務執行(監査等委員会の職務執行に関するものに限る。)のために請求した費用等については、当社は、それが当該監査等委員の職務に必要がないことを証明した場合を除き、速やかに処理を行う。
9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査等委員会との意見交換のための会合を定期的に行い、経営全般について相互に認識を深める。
(2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から職務執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、速やかにこれに応じる。また、内部監査組織は、監査等委員会に内部監査結果を適宜報告するなど、監査の実効性を高めるため、監査等委員会との連携を図る。
(注)グループ企業とは、会社法上の子会社及び持分法を適用する関連会社とする。
(業務の適正を確保するための体制の当事業年度における運用状況の概要)
中国電力グループ経営ビジョン「エネルギアチェンジ2030」のもと、中期経営計画を策定のうえ、電気事業を中心とした事業を展開するにあたり、取締役会を15回開催し、経営の基本方針等の決定を行うとともに、業務執行状況等の報告を受け、取締役の職務執行を監督している。
「企業倫理委員会規程」に基づき、企業倫理委員会を4回開催し、コンプライアンス推進施策や企業倫理相談窓口への対応、一連の不適切事案の再発防止策の実施状況等に関する社外有識者等からの積極的な提言・意見等をいただくとともに、「エネルギアグループ企業行動憲章」及び「中国電力コンプライアンス行動規範(旧:中国電力企業倫理綱領)」等を見直し、コンプライアンスの推進に継続的に取り組んでいる。なお、コーポレートガバナンス・コードに定める各原則については、すべて実施し、その旨を開示している。
「リスク管理規程」に基づき、事業活動に潜むリスクを的確に把握し、未然防止に向けた施策を実施するとともに、その対応状況のモニタリングを行い、毎年経営会議・取締役会へ報告のうえ、毎年度の経営計画に適切に反映している。また、危機に対して迅速かつ適切に対応するため、「危機管理規程」に基づき、危機管理責任者(コンプライアンス推進部門長)に経営リスク情報を一元的に集約する危機管理体制のもとで危機の最小化に向けて取り組んでいる。
2021年度以降に顕在化した一連の不適切事案については、これまでも、新たに設置した「内部統制強化委員会」において社外有識者から評価・助言を受けるなどしながら、法令遵守の徹底、ガバナンス・内部統制システムの強化に向けた再発防止策を策定し、全社を挙げて着実に実行してきた。また、これらの事案に共通する企業文化を含む根本原因についても、副社長執行役員を本部長とする「不適切事案再発防止対応本部」を中心に、原因の分析と対応の方向性を議論してきた。今後、これらの方向性に沿って施策を具体化し着実に実行することにより、組織としての活力を取り戻すとともに、同様の事象を二度と発生させることのないよう、取り組んでいく。
グループ経営要綱において、グループ経営の原則及びグループ企業の管理・支援等の仕組みを定めており、グループ中期経営計画及び重要事項に関する協議・報告並びに社長会議等を通じて、中国電力ネットワーク株式会社を含むグループ企業の事業活動に対する指導・支援等を行っている。また、グループ企業の取締役をメンバーとするエネルギアグループコンプライアンス・リスク管理責任者会議の開催(年2回)や当社からグループ企業への訪問等を通じて、グループ企業のコンプライアンス推進及びリスク管理について積極的に関与している。
当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき策定した内部監査基本計画に則り、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら、当社及びグループ企業等の監査を実施している。
当社及びグループ企業の経営に重大な影響を及ぼす事項等については、監査等委員会への報告規程に基づき、速やかに監査等委員会へ報告を行っている。
また、監査等委員会は、意思決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させている。
監査等委員会の監査が実効的に行われることの確保を目的として、代表取締役と監査等委員4名(うち社外取締役3名)をメンバーとする意見交換会を開催(年2回)し、ガバナンス体制のあり方等に対する意見交換を実施している。
① 基本的な考え方
当社グループは、複雑化・多様化する社会の要請に的確に応えていくことで、企業価値向上と持続的成長を実現することを目指している。そのためには、経営の透明性・公正性の維持・向上、経営環境の変化に対する迅速・果断な意思決定を行うことができる体制の構築が重要であると考えている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社を取り巻く経営環境が大きく変化する中、その変化に対してより一層柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築することが必要であると考え、迅速・果断な意思決定を可能とするとともに、さらなる経営の透明性・公正性の向上及び監督機能の強化を図ることができるよう、監査等委員会設置会社の形態を採用している。
(イ) 取締役会・取締役等
取締役会は、社外取締役5名を含む13名で構成され(構成員の氏名は(2) 役員の状況 ① 役員一覧を参照)、通常月1回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、業務執行報告等を通じて取締役及び執行役員の職務執行を監督している。
当事業年度に開催した取締役会における主な付議事項の項目及び件数は次のとおりである。
| 主な付議事項の項目 | 件数 |
| ガバナンス | 38 |
| 経営戦略 | 26 |
| 財務関係 | 11 |
| その他個別案件 | 50 |
| 合計 | 125 |
また、取締役会に付議する事項を含め、経営上の重要な事項については、社長執行役員、事業本部長、事業部門長、推進本部長及び部門長等を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、十分な審議を行う。
さらに、取締役会から委嘱された業務を遂行する執行役員制を導入し、経営の効率化及び執行責任の明確化を図っている。
(ロ) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役3名(小谷典子・久我英一・藤本圭子)及び社内取締役1名(前田耕一)の4名で構成され、通常月1～2回開催し、取締役等から職務執行状況を聴取している。このほか、経営会議その他重要な会議への出席等により、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行うとともに、定期的に開催される代表取締役との会合等において意見交換している。
また、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等・報酬等についての株主総会における意見陳述権を通じて、業務執行者に対する監督機能を担っており、指名委員会・報酬委員会における審議が適切であるかを確認している。
なお、監査等委員会の職務を補佐するため、監査等委員会直属の専任スタッフ10名を配置している。
(ハ) 指名委員会
指名委員会は、社外取締役5名(古瀬誠・菖蒲田清孝・小谷典子・久我英一・藤本圭子)、代表取締役会長(芦谷茂)及び代表取締役社長執行役員(中川賢剛)の計7名で構成されており、委員長は社外取締役(菖蒲田清孝)が務めている。
指名委員会は、役員の選任・解任に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、通常年3回開催し、監査等委員である取締役を除いた取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解任等について審議している。
(ニ) 報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役5名(古瀬誠・菖蒲田清孝・小谷典子・久我英一・藤本圭子)、代表取締役会長(芦谷茂)及び代表取締役社長執行役員(中川賢剛)の7名で構成されており、委員長は社外取締役(菖蒲田清孝)が務めている。
報酬委員会は、役員報酬に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、通常年3回開催し、役員報酬の決定方針のほか、社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた取締役の業績連動賞与、監査等委員である取締役を除いた取締役の個人別報酬等について審議している。
(ホ) 当事業年度の取締役会、指名委員会、報酬委員会における構成員の出席状況
| 出席回数 | |||
| 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | |
| 芦 谷 茂(注1) | 15/15回 | 2/2回 | 5/5回 |
| 中 川 賢 剛(注1、2) | 11/11回 | 2/2回 | 5/5回 |
| 高 場 敏 雄 | 15/15回 | - | - |
| 北 野 立 夫 | 15/15回 | - | - |
| 船 木 徹 | 15/15回 | - | - |
| 皆 本 恭 介(注2) | 11/11回 | - | - |
| 古 瀬 誠 | 15/15回 | 3/3回 | 5/5回 |
| 菖蒲田 清 孝(注1、2) | 11/11回 | 2/2回 | 5/5回 |
| 田 村 典 正 | 15/15回 | - | - |
| 野曽原 悦 子 | 15/15回 | 3/3回 | 5/5回 |
| 小 谷 典 子 | 15/15回 | 3/3回 | 5/5回 |
| 久 我 英 一 | 15/15回 | 3/3回 | 5/5回 |
| 清 水 希 茂(注3) | 4/4回 | 1/1回 | - |
| 瀧 本 夏 彦(注3) | 4/4回 | 1/1回 | - |
(注)1 芦谷茂、中川賢剛及び菖蒲田清孝の各氏は、指名委員会委員就任後に開催された指名委員会2回全てに出席
している。
2 中川賢剛、皆本恭介及び菖蒲田清孝の各氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任し
ており、就任後に開催された取締役会11回全てに出席している。
3 清水希茂及び瀧本夏彦の両氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しており、退
任までの期間に開催された取締役会4回及び指名委員会1回全てに出席している。
《会社の機関・内部統制等の関係図》
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、この方針に従った内部統制システムの整備・運用に努めている。
(イ) コンプライアンス推進体制
「中国電力コンプライアンス行動規範」等を定め、取締役及び執行役員はこれを率先垂範するとともに、使用人に対しその定着と徹底を図っている。また、取締役会の諮問機関として社外有識者3名を含む7名で構成された「企業倫理委員会」により、コンプライアンスに関する事項について議論している。
「企業倫理相談窓口」を社内及び社外に設置し、法令違反等の企業倫理上の事案に関する相談を受け付けるとともに、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、コンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うなど、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行っている。
(ロ) リスク管理体制
「リスク管理基本方針」等を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践している。また、リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とする「リスク戦略会議」により、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討している。さらに、非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合又は生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行っている。
(ハ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、非業務執行取締役との間で、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。
(ニ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担している。
当該保険契約により、被保険者が当社の取締役等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしている。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。
④ 定款における定めの概要
(イ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内(うち監査等委員である取締役は4名以内)とする旨を定款に定めている。
(ロ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めている。
(ハ) 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
ロ 取締役の責任免除
当社は、適切かつ機動的な経営展開が図れる体制を構築し、かつ有能な人材を取締役に登用することを容易にするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。 なお、第92回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
ハ 中間配当
当社は、株主への配当の機会を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。
(ニ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
《業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針》
(制定:2006年4月28日 改定:2024年4月1日)
当社は、株主・投資家のみなさま、お客さま、地域社会等から信頼され選択される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、エネルギアグループ一体となって適正な事業活動を推進していく。
1.当社の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は通常月1回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて、職務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。
(2) 取締役会に付議する事項を含め経営に関する重要事項について十分に審議するため、経営会議を原則として毎週開催する。
(3) 執行役員に業務執行を担わせることにより、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、並びに業務執行の効率化を図る。
(4) エネルギアグループ企業行動憲章及び中国電力コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び執行役員がこれを率先垂範するとともに、自らの役割として使用人に対しその定着と徹底を図る。
(5) 取締役会の諮問機関として、会長を委員長とし、社外有識者を構成員に含む企業倫理委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を審議する。また、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、企業倫理・法令遵守の徹底を図るべく、コンプライアンス推進に係る諸制度の継続的な整備・充実、取締役、執行役員及び使用人に対する教育等を行う。
(6) 法令違反行為等の未然防止と是正を図るため、社内及び社外(弁護士事務所)に直接相談・通報できる企業倫理相談窓口を設置し、相談者保護を含めた的確な対応を行う。
(7) 各組織の長は、それぞれの組織内においてコンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うとともに、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行う。
(8) 財務報告に係る内部統制を総括する組織を設置し、財務報告の信頼性確保に係る制度の整備、指導・調整を行う。
(9) 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等への対応を総括する組織を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決する。
(10) 業務執行ラインから独立した内部監査組織を設置し、業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。
2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理基本方針及びリスク管理規程を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践する。
(2) リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とするリスク戦略会議を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討する。
(3) 非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合又は生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行う。
3.当社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務執行に係る文書(電子文書を含む。)等については、文書規程等に基づき、法令に定めがあるものについては少なくともその期間、法令に定めがないものについても必要な保存期間を定め、適切に保存・管理する。
4.当社の取締役及び執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営の基本方針・目標を明確化し、経営計画制度によるマネジメントサイクルを的確に回すことにより、効率的な事業運営を推進する。
(2) 適切に組織(組織機構・業務分掌・職務権限)・制度・情報システムの整備を行い、効率的に職務執行が行われる体制を継続的に整備する。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ企業の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合すること並びに取締役及び執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.グループ企業管理を総括する組織を設置するとともに、グループ経営の方針・目標を定め、グループ一体となった効率的な事業運営を推進する。また、グループ企業管理に係る諸制度を整備し、各企業の事業活動を適切に指導・支援する。
b.グループ企業におけるコンプライアンスを推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。
c.当社が設置する企業倫理相談窓口は、グループ企業に係る相談・通報に的確な対応を行う。
d.当社の内部監査組織は、グループ企業における業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。
(2) グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ企業におけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。
(3) グループ企業の取締役及び執行役員の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a.グループ経営に重大な影響を及ぼす事項を実施する場合には、当社への協議又は報告を求める。
b.上記a.以外でグループ企業において、コンプライアンス又はリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、又は発生が見込まれる場合には、当社への報告を求める。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人を配置する。当該使用人については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に係る業務を兼務させず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わせるものとし、また、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得たうえで行う。
7.当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a.監査等委員会は、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させることができる。
b.取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会への報告事項に該当する事実が発生した場合又は発生が見込まれる場合には、速やかに報告を行う。
(2) グループ企業の取締役、執行役員、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
グループ企業の取締役及び執行役員の職務執行に係る事項の当社への協議・報告、企業倫理相談窓口へのグループ企業に係る相談・通報を受けた当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、遅滞なく当社の監査等委員会に報告を行う。
(3) 当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないこととし、そのための体制を整備する。
8.当社の監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務執行(監査等委員会の職務執行に関するものに限る。)のために請求した費用等については、当社は、それが当該監査等委員の職務に必要がないことを証明した場合を除き、速やかに処理を行う。
9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査等委員会との意見交換のための会合を定期的に行い、経営全般について相互に認識を深める。
(2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から職務執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、速やかにこれに応じる。また、内部監査組織は、監査等委員会に内部監査結果を適宜報告するなど、監査の実効性を高めるため、監査等委員会との連携を図る。
(注)グループ企業とは、会社法上の子会社及び持分法を適用する関連会社とする。
(業務の適正を確保するための体制の当事業年度における運用状況の概要)
中国電力グループ経営ビジョン「エネルギアチェンジ2030」のもと、中期経営計画を策定のうえ、電気事業を中心とした事業を展開するにあたり、取締役会を15回開催し、経営の基本方針等の決定を行うとともに、業務執行状況等の報告を受け、取締役の職務執行を監督している。
「企業倫理委員会規程」に基づき、企業倫理委員会を4回開催し、コンプライアンス推進施策や企業倫理相談窓口への対応、一連の不適切事案の再発防止策の実施状況等に関する社外有識者等からの積極的な提言・意見等をいただくとともに、「エネルギアグループ企業行動憲章」及び「中国電力コンプライアンス行動規範(旧:中国電力企業倫理綱領)」等を見直し、コンプライアンスの推進に継続的に取り組んでいる。なお、コーポレートガバナンス・コードに定める各原則については、すべて実施し、その旨を開示している。
「リスク管理規程」に基づき、事業活動に潜むリスクを的確に把握し、未然防止に向けた施策を実施するとともに、その対応状況のモニタリングを行い、毎年経営会議・取締役会へ報告のうえ、毎年度の経営計画に適切に反映している。また、危機に対して迅速かつ適切に対応するため、「危機管理規程」に基づき、危機管理責任者(コンプライアンス推進部門長)に経営リスク情報を一元的に集約する危機管理体制のもとで危機の最小化に向けて取り組んでいる。
2021年度以降に顕在化した一連の不適切事案については、これまでも、新たに設置した「内部統制強化委員会」において社外有識者から評価・助言を受けるなどしながら、法令遵守の徹底、ガバナンス・内部統制システムの強化に向けた再発防止策を策定し、全社を挙げて着実に実行してきた。また、これらの事案に共通する企業文化を含む根本原因についても、副社長執行役員を本部長とする「不適切事案再発防止対応本部」を中心に、原因の分析と対応の方向性を議論してきた。今後、これらの方向性に沿って施策を具体化し着実に実行することにより、組織としての活力を取り戻すとともに、同様の事象を二度と発生させることのないよう、取り組んでいく。
グループ経営要綱において、グループ経営の原則及びグループ企業の管理・支援等の仕組みを定めており、グループ中期経営計画及び重要事項に関する協議・報告並びに社長会議等を通じて、中国電力ネットワーク株式会社を含むグループ企業の事業活動に対する指導・支援等を行っている。また、グループ企業の取締役をメンバーとするエネルギアグループコンプライアンス・リスク管理責任者会議の開催(年2回)や当社からグループ企業への訪問等を通じて、グループ企業のコンプライアンス推進及びリスク管理について積極的に関与している。
当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき策定した内部監査基本計画に則り、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら、当社及びグループ企業等の監査を実施している。
当社及びグループ企業の経営に重大な影響を及ぼす事項等については、監査等委員会への報告規程に基づき、速やかに監査等委員会へ報告を行っている。
また、監査等委員会は、意思決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させている。
監査等委員会の監査が実効的に行われることの確保を目的として、代表取締役と監査等委員4名(うち社外取締役3名)をメンバーとする意見交換会を開催(年2回)し、ガバナンス体制のあり方等に対する意見交換を実施している。