有価証券報告書-第90期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
1 優先株式の発行
当社は、平成26年4月30日開催の当社取締役会において、株式会社日本政策投資銀行に対して第三者割当の方法により100,000百万円のA種優先株式(以下「本優先株式」という。)を発行することを決議した。
また、平成26年6月26日開催の定時株主総会において、本優先株式の発行に伴う定款の一部変更、及び本優先株式の発行について承認を得た。
(1) 募集等の方法
株式会社日本政策投資銀行に対する第三者割当方式
(2) 発行する株式の種類及び数
A種優先株式 1,000株
(3) 発行価額
1株につき 100,000,000円
(4) 発行価額の総額
100,000,000,000円
(5) 資本金組入額及び資本準備金組入額
資本金組入額 50,000,000,000円(1株につき 50,000,000円)
資本準備金組入額 50,000,000,000円(1株につき 50,000,000円)
(6) 払込期日(発行日)
平成26年8月1日(予定)
(7) 資金の使途
本優先株式の発行により調達する資金については、その全額を、新規制基準への対応等、当社の原子力発電所の安全性向上のための対策工事に充当する予定である。
(8) 本優先株式の特徴
本優先株式には、普通株式を対価とする取得条項又は取得請求権が付与されないため、普通株式の希薄化は生じない。また、当社株主総会における議決権も付与されない。
本優先株式には、払込期日の翌日以降、当社の判断により金銭を対価として取得できる取得条項が付与されている。また、本優先株式には、払込期日の翌日以降、本優先株式の株主が、所定の手続を経て、当社に対し、金銭を対価として取得することを請求できる権利が付与されているが、その行使には、本優先株式の引受けに関する投資契約により、一定の制限が付されている。
本優先株式の優先配当金は1株につき年3,500,000円である。
2 資本金の額及び資本準備金の額の減少
当社は、平成26年4月30日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」という。)において、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、上記「1 優先株式の発行」におけるA種優先株式(以下「本優先株式」という。)の発行の効力が生じることを条件として、その発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることを決議した。
(1) 減少する資本金の額
50,000,000,000円
なお、同時に行う本優先株式の発行により資本金が50,000百万円増加するため、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回ることはない。
(2) 減少する資本準備金の額
50,000,000,000円
なお、同時に行う本優先株式の発行により資本準備金が50,000百万円増加するため、効力発生日後の資本準備金の額が効力発生日前の資本準備金の額を下回ることはない。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第3項及び第448条第3項の規定に基づき株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替える。
(4) 日程
平成26年4月30日 本取締役会決議
平成26年6月30日 債権者異議申述公告日(予定)
平成26年7月31日 債権者異議申述最終期日(予定)
平成26年8月1日 効力発生日(予定)
3 九州通信ネットワーク株式会社の完全子会社化及び光ファイバ心線貸し事業等の移管
当社は、平成26年5月16日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社である九州通信ネットワーク株式会社(以下「QTNet」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)における基本方針を決議し、同日付で基本合意書を締結した。また、同日開催の当社取締役会において、当社の光ファイバ心線貸し事業等のQTNetへの移管(以下「本移管」という。)における基本方針を決議し、同日付で基本合意書を締結した。
(1) 本株式交換及び本移管の目的
当社は、平成12年から、光ファイバケーブルを構築しQTNetを含む通信事業者に光ファイバ心線を貸出す、光ファイバ心線貸し事業を附帯事業として実施してきたが、厳しい経営環境や今後の電力システム改革などを見据え、電気事業を中心としたエネルギー事業に注力していく必要がある。
一方、QTNetは、当社グループにおける情報通信事業の中核会社として、当社の光ファイバ心線を活用し、光ブロードバンドサービス(BBIQ)や法人向けのデータ通信サービスを提供しているが、競争環境の激化などにより、競争力の強化が急務となっているところである。
ついては、情報通信事業分野におけるグループ経営を迅速かつ機動的に実施できる体制を構築するため、本株式交換によりQTNetを完全子会社化することとする。
また、その上で、当社の光ファイバ心線貸し事業及び関連する光ファイバ設備をQTNetへ移管することにより、経営資源の集中化によるグループ全体としての効率的な事業運営を行うとともに、QTNetの自律的な業務運営体制の強化を図っていくこととする。
(2) 本株式交換の概要
ア 本株式交換により完全子会社となる会社の概要

商 号	九州通信ネットワーク株式会社
本店の所在地	福岡市中央区天神一丁目12番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 秋吉 廣行
資本金の額	22,020百万円 (平成26年3月31日現在)
純資産の額	30,606百万円 (平成26年3月31日現在)
総資産の額	80,948百万円 (平成26年3月31日現在)
事業の内容	電気通信事業 等

イ 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、QTNetを株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、QTNetについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに行う予定である。
ウ 本株式交換に係る割当ての内容
株式交換に係る割当比率は、第三者算定機関の評価を踏まえ、両社間における協議の上、両社の取締役会で決定する予定である。
エ 本株式交換実施予定日(効力発生日)
平成26年11月14日(予定)
(3) 本移管の概要
ア 移管する事業等の内容
光ファイバ心線貸し事業及び関連する光ファイバ設備
イ 本移管の方法
会社分割(※)によりQTNetへ移管する予定である。ただし、光ファイバ設備のうちQTNet利用分は、別途譲渡契約によりQTNetへ売却する予定である。
(※)当社を吸収分割会社、QTNetを吸収分割承継会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という。)である。本吸
収分割に際し、QTNetは承継する資産等の対価として新株式を発行し、その全てを当社に割当てる予定であ
る。
ウ 結合後企業の名称
九州通信ネットワーク株式会社
エ 会社分割・売却実施予定日(効力発生日)
平成27年3月1日(予定)
(4) 実施する会計処理の概要
本株式交換及び本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定である。