有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外取締役(監査等委員を含む)
社外取締役の選任に当たり、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に基づき、独自に社外役員の独立性判断基準を設けている。なお、社外取締役については、その識見及び経歴から、当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、全員を独立役員に指定している。(社外取締役5名)
なお、当社と各社外取締役との間には、社外取締役としての独立性に影響を与える利害関係はない。
2022年度において開催された取締役会及び監査等委員会への出席状況は次のとおりである。

氏名	地位	出席回数/開催回数
		取締役会	監査等委員会
橘・フクシマ・咲江	取締役	23回/23回	―
津田 純嗣	取締役	21回/23回	―
藤田 和子	取締役監査等委員	23回/23回	22回/22回
尾家 祐二	取締役監査等委員	18回/18回	16回/16回
杉原 知佳	取締役監査等委員	18回/18回	16回/16回

(注) 取締役監査等委員尾家祐二及び同杉原知佳の両氏は、2022年6月28日開催の第98回定時株主総会において、新たに選任され就任したため、就任後に開催された取締役会及び監査等委員会への出席状況を記載している。
各社外役員の取締役会及び監査等委員会での発言状況並びに期待される役割に関して行った職務の概要は、次のとおりである。
ア 橘・フクシマ・咲江
長年にわたる国内及び米国での企業経営者としての豊富な経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行うなど、会社から独立した立場で業務執行を監督している。また、人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員を務め、取締役等の指名、報酬について、ダイバーシティの重要性など様々な視点から積極的に発言し、重要な役割を果たしている。
イ 津田純嗣
長年にわたる国内及び米国での企業経営者としての豊富な経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行うなど、会社から独立した立場で業務執行を監督している。また、人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員長として、取締役等の指名及び報酬の決定・承認プロセス等において、主導的な役割を果たしている。
ウ 藤田和子
長年にわたる公認会計士及び税理士としての豊富な経験や知見から、議案審議等に必要な発言を客観的な視点から適宜行うなど、会社から独立した立場で業務執行を監査・監督している。
エ 尾家祐二
情報ネットワーク工学の専門家及び大学学長としての豊富な経験や知見から、議案審議等に必要な発言を客観的な視点から適宜行うなど、会社から独立した立場で業務執行を監査・監督している。
オ 杉原知佳
弁護士及び社外取締役としての豊富な経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行うなど、会社から独立した立場で業務執行を監査・監督している。また、人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員を務め、取締役等の指名、報酬について、背景・理由の確認を通じた妥当性検証など、様々な視点から積極的に発言し、重要な役割を果たしている。
また、取締役藤田和子、取締役尾家祐二、取締役杉原知佳は、監査等委員として監査計画を策定するとともに、会計監査人及び内部監査組織からの監査結果に関する報告を受けている。
(注) 当社は、2021年7月に特別高圧電力及び高圧電力の供給に関して、独占禁止法違反の疑いがあるとし
て、公正取引委員会の立入検査を受け、2023年3月に同委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令及び
課徴金納付命令を受けた。
橘・フクシマ・咲江、津田純嗣、藤田和子の3氏は、公正取引委員会の立入検査以前から社外取締役と
して在任していたが、取締役会等において、日頃からグループガバナンスやリスク管理、法令等遵守等の
視点に立った意見・提言等を行い、法令違反等の予防を行っていた。公正取引委員会の立入検査以降、
2022年6月に社外取締役に就任した尾家祐二、杉原知佳の両氏をあわせた5氏は、取締役会等において、法令遵守の重要性や原因究明及び再発防止策等に関する提言を行うなど、その職責を果たしている。
また、当社は2023年4月に新電力顧客情報等の閲覧により、経済産業省から業務改善命令等を受領し
た。
橘・フクシマ・咲江、津田純嗣、藤田和子、尾家祐二、杉原知佳の5氏は、業務改善命令等受領以前か
ら社外取締役として在任していたが、取締役会等において、日頃からグループガバナンスやリスク管理、法令等遵守等の視点に立った意見・提言等を行い、法令違反等の予防を行っていた。業務改善命令等受領
後は、取締役会等において、各事案に対し、法令遵守の重要性や原因究明及び再発防止策等に関する提言
を行うなど、その職責を果たしている。