有価証券報告書-第67期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
(送変電部門の分社化に伴う吸収分割契約締結)
(1) 吸収分割契約締結の目的
当社は、電気事業法に定める送電事業の法的分離に対応し、送変電部門の一層の中立性を確保することを目的とし、送変電部門を分社化するための準備会社として、2019年4月1日に100%当社出資の「電源開発送電事業分割準備株式会社」を設立しております。
今般、同社に当社の送電事業を承継させるため、2020年4月1日を効力発生予定日とする、吸収分割契約を締結しております。
(2) 吸収分割の要旨
① 吸収分割の日程
本件吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行うものとしております。
② 当該組織再編の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である電源開発送電事業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割です。
③ 当該組織再編に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である電源開発送電事業分割準備株式会社は、普通株式374,900株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付します。
④ 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019 年4月26日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む送電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。
なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとしております。
⑦ 債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
(3) 吸収分割の当事会社の概要
① 分割会社(2019年3月31日現在)
② 承継会社(2019年4月1日現在)
(4) 分割又は承継する事業部門の概要
① 分割又は承継する部門の事業内容
送電事業等
② 分割又は承継する部門の経営成績
(5) 当該組織再編後の状況(2020年4月1日現在(予定))
① 分割会社
② 承継会社
(米国 Jackson ガス火力発電事業について)
当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、北米事業の持株会社であるJ-POWER North America Holdings Co., Ltd.(当社100%出資)を通じて、米国イリノイ州シカゴ近郊に Jackson ガス火力発電所(当社持分100%)を建設することを決議しました。
同発電所の主要諸元は、ガスコンバインドサイクル発電所1,200MW(ガスタービン1基、蒸気タービン1基の2系列)で、発生電力は全量をPJM市場(米国北東部の卸電力取引市場)にて市場販売する予定です。建設工事着工は2019年6月、入札への参加は2019年8月以降、営業運転開始については2022年4月を予定しております。
(送変電部門の分社化に伴う吸収分割契約締結)
(1) 吸収分割契約締結の目的
当社は、電気事業法に定める送電事業の法的分離に対応し、送変電部門の一層の中立性を確保することを目的とし、送変電部門を分社化するための準備会社として、2019年4月1日に100%当社出資の「電源開発送電事業分割準備株式会社」を設立しております。
今般、同社に当社の送電事業を承継させるため、2020年4月1日を効力発生予定日とする、吸収分割契約を締結しております。
(2) 吸収分割の要旨
① 吸収分割の日程
| 取 締 役 会 決 議 日( 当 社 ) | 2019年4月26日 |
| 取 締 役 決 定 ( 承 継 会 社 ) | 2019年4月26日 |
| 契 約 締 結 日 | 2019年4月26日 |
| 株 主 総 会 承 認 日( 承 継 会 社 ) | 2019年5月24日 |
| 吸 収 分 割 効 力 発 生 日 | 2020年4月1日(予定) |
本件吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行うものとしております。
② 当該組織再編の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である電源開発送電事業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割です。
③ 当該組織再編に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である電源開発送電事業分割準備株式会社は、普通株式374,900株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付します。
④ 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019 年4月26日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む送電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。
なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとしております。
⑦ 債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
(3) 吸収分割の当事会社の概要
① 分割会社(2019年3月31日現在)
| 名 称 | 電源開発株式会社 |
| 所 在 地 | 東京都中央区銀座六丁目15番1号 |
| 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 渡部 肇史 |
| 事 業 内 容 | 電気事業 等 |
| 決 算 期 | 3月31日 |
| 資 本 金 | 180,502百万円 |
| 総 資 産 | 2,211,815百万円 |
| 純 資 産 | 622,277百万円 |
② 承継会社(2019年4月1日現在)
| 名 称 | 電源開発送電事業分割準備株式会社 |
| 所 在 地 | 東京都中央区銀座六丁目15番1号 |
| 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役 鈴木 亮 |
| 事 業 内 容 | 送電事業 等 (なお本件分割前は事業を行っておりません) |
| 決 算 期 | 3月31日 |
| 資 本 金 | 5百万円 |
| 総 資 産 | 10百万円 |
| 純 資 産 | 10百万円 |
(4) 分割又は承継する事業部門の概要
① 分割又は承継する部門の事業内容
送電事業等
② 分割又は承継する部門の経営成績
| 分割する部門の 事 業 の 内 容 | 2019年3月期 分割対象事業の売上高 (a) | 2019年3月期 当社単体売上高 (b) | 比率 (a/b) |
| 送電事業 | 49,497百万円 | 646,958百万円 | 7.7% |
(5) 当該組織再編後の状況(2020年4月1日現在(予定))
① 分割会社
| 名 称 | 電源開発株式会社 |
| 所 在 地 | 東京都中央区銀座六丁目15番1号 |
| 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 渡部 肇史 |
| 事 業 内 容 | 電気事業 等 |
| 資 本 金 | 180,502百万円 |
② 承継会社
| 名 称 | 電源開発送変電ネットワーク株式会社 (2020年4月1日付で、現在の「電源開発送電事業分割準備株式会社」から商号を変更する予定です。) |
| 所 在 地 | 東京都中央区銀座六丁目15番1号 |
| 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 未定 |
| 事 業 内 容 | 送電事業 等 |
| 資 本 金 | 16,000百万円 |
(米国 Jackson ガス火力発電事業について)
当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、北米事業の持株会社であるJ-POWER North America Holdings Co., Ltd.(当社100%出資)を通じて、米国イリノイ州シカゴ近郊に Jackson ガス火力発電所(当社持分100%)を建設することを決議しました。
同発電所の主要諸元は、ガスコンバインドサイクル発電所1,200MW(ガスタービン1基、蒸気タービン1基の2系列)で、発生電力は全量をPJM市場(米国北東部の卸電力取引市場)にて市場販売する予定です。建設工事着工は2019年6月、入札への参加は2019年8月以降、営業運転開始については2022年4月を予定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
