有価証券報告書-第74期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名、うち監査等委員である取締役は3名です。当社の社外取締役は、豊富な経験と高い見識を有し、出身分野における専門的な知識・経験をもとに、当社の経営の意思決定に独立的な観点から参加しています。また、当社の監査等委員は取締役の職務執行の監査を行います。特に会社の意思決定プロセスに関し、中立的・客観的な観点から、適法性並びに妥当性について取締役に対して意見・助言することが重要な役割となっています。
当社においては、役付取締役及び執行役員が業務執行を担うとともに、非執行の取締役として独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役も出席する取締役会等を通じて相互に監督し合う体制が築かれております。また、2019年度からは過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。さらに、国内有数企業の経営や金融行政等、経験豊富な社外取締役監査等委員を含む監査等委員が取締役会をはじめとする会議への出席等を通じて取締役の職務の執行状況を常に経営監視しており、コーポレート・ガバナンス機能が十分に発揮できる体制であると考えております。
社外取締役伊藤友則氏は、国内外における投資銀行業務分野の豊富な実務経験、大学院での金融理論に関する研究を通じて培われた高い見識及び多様な経営課題に対処できる資質を有するとともに、これまで当社の社外取締役として適切な役割を果たしてきており、業務執行の監督機能強化への貢献や幅広い視点からの助言が期待できることから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役ジョンブカナン氏は、国内外における投資顧問業務分野の豊富な実務経験、ケンブリッジ大学におけるコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培われた高い見識及び多様な経営課題に対処できる資質を有するとともに、これまで当社の社外取締役として適切な役割を果たしてきており、業務執行の監督機能強化への貢献や幅広い視点からの助言が期待できることから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役横溝高至氏は、法曹界における豊富な実務経験、弁護士としての高い見識及び多様な経営課題に対処できる資質を有するとともに、これまで当社の社外取締役として適切な役割を果たしてきており、業務執行の監督機能強化への貢献や幅広い視点からの助言が期待できることから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役候補者村井曉子氏は、世界銀行をはじめとする国際機関における豊富な実務経験、経営管理大学院におけるマネジメントやリーダーシップ、ガバナンスの教育・研究を通じて培われた高い見識及び多様な経営課題に対処できる資質を有し、業務執行の監督機能強化への貢献や幅広い視点からの助言が期待できることから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役候補者貞森恵祐氏は、経済産業省における行政実務や国際エネルギー機関(IEA)において安全保障問題に携わるなど、国際的な視野と高い見識及び多様な経営課題に対処できる資質を有し、業務執行の監督機能強化への貢献や幅広い視点からの助言が期待できることから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役(監査等委員)藤岡博氏は、財務省をはじめ長年にわたり行政実務に携わった豊富な経験及び高度な専門性と高い見識により強力な経営監視が期待できることから、社外取締役(監査等委員)として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役(監査等委員)大賀公子氏は、情報通信業界における豊富な経験及び高度な専門性と企業経営者としての高い見識により強力な経営監視が期待できることから、社外取締役(監査等委員)として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役(監査等委員)安部静生氏は、自動車産業における豊富な経験及び高度な専門性と企業経営者としての高い見識により強力な経営監視が期待できることから、社外取締役(監査等委員)として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役(監査等委員)候補者宮原隆氏は、財務省における行政実務や世界銀行における財務・国際金融に従事するなど、グローバルな財務の専門家としての豊富な業務経験及び高度な専門性と高い見識により強力な経営監視が期待できることから、社外取締役(監査等委員)として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
当社は、社外役員を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
[社外役員の独立性判断基準]
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」(2026年5月12日改正)において、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定めています。
当社は、以下のいずれの項目にも該当しない社外役員について、独立性を有するものと判断する。
1. 過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者
2. 当社もしくは当社の子会社を主要な取引先(※1)とする者またはその業務執行者
3. 当社もしくは当社の子会社の主要な取引先(※1)またはその業務執行者
4. 当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭(※2)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
5.過去10年において上記2から4までのいずれかに該当していた者
6. 次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(1) 上記2から5までに掲げる者
(2) 当社または当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
(3) 当社の子会社の監査役
(4) 過去10年において当社の監査役、前(2)または(3)に該当していた者
※1「主要な取引先」とは、過去3事業年度の当社または当社の子会社との年間取引額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の2%を超えるものをいう。
※2「多額の金銭」とは、過去3事業年度の平均において年間1,000万円以上の金銭をいう。
[独立役員の属性情報に関する軽微基準]
独立役員の属性情報に関し、独立役員に係る取引が次に定める軽微基準を充足する場合は、属性情報に係る該当状況についての記載及び概要の説明を省略しています。
1. 独立役員が、現在を含む直近10年間において、当社または当社の子会社の現在の取引先の業務執行者であった場合:
当社または当社の子会社と当該取引先との当事業年度及び昨事業年度の各年度における年間取引額が、当社または相手方の連結総売上高の1%未満
2. 独立役員個人が、当社または当社の子会社の現在の取引先である場合:
当社または当社の子会社と独立役員との当事業年度及び昨事業年度の各年度における年間取引額が100万円未満
③ 社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)と会計監査人は、効率的な監査の観点から互いの監査計画について情報交換を実施します。会計監査人からは、期中レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受け、併せて意見交換を実施します。
また、内部監査部門である業務監査部とは互いの監査計画を調整し、期中での監査結果の情報を交換しつつ監査を実施します。