有価証券報告書-第179期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
当社は2025年度より役員の報酬体系の見直しを実施することとし、諮問機関である報酬委員会の審議を踏まえたうえで、第179回定時株主総会に提出した第3号議案が承認されることを条件として、2025年5月19日の取締役会において取締役会の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定内容を決議いたしました。当事業年度の報酬等については改定前の決定方針に基づき決定しておりますので、改定前の方針の概要も記載しております。
① 改定前の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動の要素を取り入れた株式報酬により構成します。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとします。
a.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
b.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬はストックオプションとし、事業年度ごとの業績に対する意識を高めるため役位に応じて設定した基準額に基づき、業績指標等を反映して個数を算定し、毎年一定の時期に割り当てます。
c.金銭報酬の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、非金銭報酬は10%以内とします。(業績指標100%達成の場合)
d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の金銭報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。また、非金銭報酬は、代表取締役会長の提案を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
なお、いずれの場合も、代表取締役会長を置かないときは、代表取締役社長がその任にあたります。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	148	138	9	5
監査役 (社外監査役を除く)	18	18	―	1
社外役員	53	53	―	5

(注)1 2006年6月29日開催の第160回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
(注)2 当社の役員の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第160回定時株主総会において、取締役は、年額3億円以内、監査役は年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役2名)、監査役の員数は5名(うち、社外監査役3名)です。また、2014年6月25日開催の第168回定時株主総会において、取締役に対し前記金銭報酬限度額の範囲内で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権の割当(社外取締役は対象外)を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役2名)です。
(注)3 取締役会は、代表取締役会長大槻博氏に対し、当事業年度における各取締役の金銭報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループの経営状況等を最も熟知しており、総合的に各取締役の金銭報酬額を決定できると判断したためであります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 改定後の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
取締役の報酬を、公正性・透明性・客観性をもったプロセスで決定するため、取締役会の諮問機関である報酬委員会においてその内容を審議します。
取締役の報酬は、報酬委員会の答申等を踏まえて、取締役会において決定します。
a.報酬体系
報酬は、金銭報酬と非金銭報酬で構成します。
金銭報酬は基本報酬および業績に連動した業績連動報酬、非金銭報酬は株式報酬とします。
なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとします。
b.基本報酬額
基本報酬額は、月例の固定報酬として、役位および職責に応じ、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c.業績連動報酬額
業績連動報酬額は、事業年度ごとの業績向上へのインセンティブとして、役位別に定めた報酬額に、業績指標を反映して金額を算定し、年1回支給します。業績指標は、連結営業利益率、連結総資産経常利益率(ROA)と連結自己資本当期純利益率(ROE)とします。
d.株式報酬
株式報酬は、中長期の企業価値向上へのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬とします。役位別に定めた報酬額と株価を基に算定される株式数の譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に割り当てます。
e.報酬の構成割合
報酬総額に占める、業績連動報酬額と譲渡制限付株式報酬額の合計額(インセンティブ報酬額)の割合は、5%～15%程度を目安とします。
⑤ 第179回株主総会定時株主総会に付議予定の内容について(一部抜粋)
今般、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、報酬体系の整備を行いました。
本議案は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対し、報酬限度額である年額3億円の範囲内で割当てる譲渡制限付株式の具体的な内容の決定につきご承認をお願いするものです。
また、本議案における対象取締役への譲渡制限付株式の割当ての条件は、上記の目的などを踏まえ、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会の審議を経て決定されており、相当であると判断しております。
記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てに関する具体的な内容
a.譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、取締役会決議に基づき、対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として前記報酬限度額の範囲内で金銭報酬債権を支給する。対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式1株あたりの払込金額は、その発行または処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
b.譲渡制限付株式の総数
各事業年度において対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数は、80,000株をその上限とする。ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を調整する。
c.譲渡制限付株式割当契約の概要
本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分をするにあたり、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結する。(本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」という。)
ア.譲渡制限期間
対象取締役は、本株式に関する払込期日(以下「本払込期日」という。)から当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員等および従業員のいずれの地位からも退任または退職した時点までの間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
イ.譲渡制限の解除条件
以下のいずれかに該当する場合、本株式の全部について譲渡制限を解除する。ただし、以下ⅡおよびⅢに該当する場合においては、当該事象の発生あるいは承認までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について譲渡制限を解除する。
Ⅰ 上記(1)譲渡制限期間が満了した場合。
Ⅱ 対象取締役が本払込期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会までの期間中に、死亡または任期満了その他正当な理由により、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員等および従業員のいずれの地位から退任または退職することが確定した場合。
Ⅲ 本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認され、本株式の譲渡制限解除について当社の取締役会で決議された場合。
Ⅳ 当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の2以下に規定される公開買付け(以下「本公開買付け」という。)が開始された場合であって、対象取締役から当社に対して本公開買付けに応募するために本譲渡制限を解除するよう書面により申し出があり、本株式の譲渡制限を解除する日を取締役会が別途定めた場合。
Ⅴ その他、取締役会で決議された場合。
ウ.無償取得事由
Ⅰ 当社は、上記イ.ⅡおよびⅢの定める場合において、取締役会で決議のうえ、譲渡制限が解除されていない本株式を無償で取得する。
Ⅱ その他、取締役会で決議された場合に、当社は本株式を無償で取得することができる。
エ.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、取締役会において定めるものとする。