有価証券報告書-第94期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

②社外役員の状況
当社は、2020年6月26日現在、社外取締役を3名、社外監査役を2名選任しております。社外取締役及び社外監査役を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定する際は、以下に記載する当社の定める独立性判断基準のいずれにも該当せず、また、当社と特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を指定しております。
<社外役員の独立性の判断基準>1. 当社を主要な取引先とする者(取引先売上高の2%を超える場合)若しくはその業務執行者
2. 当社の主要な取引先(当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている場合
または当社売上高の2%を超える場合)若しくはその業務執行者
3. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(年間1,000万円以上)を得ているコンサルタント、
会計専門家又は法律専門家
4. 当社の主要株主(総株主の議決権の10%以上を保有している株主)若しくはその業務執行者
5. 最近(1年以内)において前記1～4に該当していた者
6. 次のⅰ～ⅳまでのいずれかに掲げるもの(重要でない者を除く)の近親者
(ⅰ)前記1～5までに掲げる者
(ⅱ)当社の子会社の業務執行者
(ⅲ)当社の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員に指定する場合に限る)
(ⅳ)最近においてⅱ、ⅲまたは当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあって
は、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
社外取締役野村明雄、松下正幸、奥正之、社外監査役橋本和正、北川健太郎は独立役員であります。
社外取締役奥正之は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの名誉顧問であり、同社の完全子会社である株式会社三井住友銀行は、当社の所有議決権数第5位の株主及びメインバンクであります。
社外監査役橋本和正は、株式会社三井住友銀行の出身者であり、同行は、当社の所有議決権数第5位の株主及びメインバンクであります。
なお、当社は、2006年6月29日開催の第80期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
取締役会は、経営の専門家である独立性の高い社外取締役を含む体制を採ることにより、経営の透明性と公正性、業務執行状況の監督機能の強化が担保されると考えております。また、監査役会は、弁護士としての専門的知見・経験、金融機関経営の経験を有する社外監査役を含む体制を採ることにより、業務執行の適法性監査が担保されると考えております。加えて、監査役による監査は、内部監査部門である監査部による監査結果の報告、内部統制部門であるコンプライアンス委員会及び財務内部統制委員会による報告、会計監査人との連携等により実効性が確保されています。このように、社外役員を含む取締役会・監査役会は、会計監査人、監査部、コンプライアンス委員会及び財務内部統制委員会と連携することにより、経営監督機能を強化しております。