有価証券報告書-第90期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(会社分割、新設会社株式の譲渡および連結子会社(特定子会社)の異動)
当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、当社が運営するウィスタリアンライフクラブと称する会員制リゾートクラブ事業(以下、「本事業」といいます。)を、新設分割(以下、「本会社分割」といいます。)の方法により、当社が新たに設立する新設分割設立会社(以下、「新設会社」といいます。)に承継させたうえで、新設会社の全株式をアドミラルキャピタル株式会社(以下、「アドミラルキャピタル」といいます。)傘下のウィスタリアン株式会社(アドミラルキャピタルが新たに設立した会社であり、以下、「国内法人」といいます。)に対して譲渡すること、また、本事業の実質的な運営および施設の管理等を行う当社完全子会社である藤田グリーン・サービス株式会社の全株式を国内法人に対して譲渡すること(以下、新設会社および藤田グリーン・サービス株式会社の全株式の譲渡を総称して「本株式譲渡」といい、本会社分割および本株式譲渡を総称して「本取引」といいます。)を決議いたしました。
1. 本取引の目的
当社は、1979 年に会員制宿泊施設の運営事業に進出し、当社が開発したウィスタリアンライフクラブと称する会員制宿泊施設の運営を行ってまいりましたが、今般、事業の選択と集中の一環として、本事業を第三者に譲渡することといたしました。当社が保有する本事業に係る資産および負債を会社分割により新設会社に承継させたうえで、新設会社並びに本事業の実質的な運営および施設の管理等を行う当社完全子会社である藤田グリーン・サービス株式会社の全株式を国内法人に譲渡いたしました。
2.本会社分割及び新設会社の株式譲渡
(1)本会社分割および株式譲渡の日程

新設分割計画承認取締役会	2022年12月22日
株式譲渡契約締結日	2022年12月22日
分割予定日	2023年3月1日
株式譲渡実行日	2023年3月1日

※ 本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割であり、株主総会の決議による承認を経ずに行ったものであります。
(2)会社分割の方式
本会社分割は、当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
(3)会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式 1 株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたしました。当社は、本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式すべてを国内法人に譲渡いたしました。
(4)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、負債およびこれらに付随する権利義務等について、2023 年1月4日付で作成した新設分割計画書に定めるものを承継いたしました。
(5)株式譲渡の概要
当社は、2023年3月1日をもって、当社が保有する新設会社の全株式および当社完全子会社である藤田グリーン・サービス株式会社の全株式を、国内法人に譲渡いたしました。国内法人については、「4.株式譲渡の相手先の概要」をご参照下さい。
(6)分割当事会社の概要

(1) 名称	藤田観光株式会社 (2022年12月31日現在) (分割会社)	グリーン・サービス管理株式会社 (新設会社) (設立時点の予定)
(2) 所在地	東京都文京区関口二丁目10番8号	東京都文京区関口二丁目10番8号
(3) 代表者役職・ 氏名	代表取締役兼社長執行役員 伊勢 宜弘	代表取締役 千頭和 武
(4) 事業内容	ホテル・旅館業、飲食店業他	リゾートクラブ運営・不動産管理他
(5) 資本金	100百万円	50万円
(6) 設立年月日	1955年11月7日	2023年3月1日

(7)分割する事業の概要
①分割する事業の事業内容
ウィスタリアンライフクラブと称する会員制リゾートクラブの運営事業
②本件事業の経営成績(2022年12月期)
売上高 95百万円
営業利益 △287百万円
③分割する資産、負債の項目及び金額(2022年12月末現在)
資産合計 801百万円
負債合計 1,270百万円
※上記は2022年12月末時点のものであり、実際に分割する資産および負債の金額は上記金額に効力発生日までの増減が調整されたうえで確定いたします。
(8)本会社分割後の状況
本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金等に変更はありません。
3. 特定子会社の異動
(1)異動する特定子会社の概要

(1) 名称	藤田グリーン・サービス株式会社
(2) 所在地	東京都文京区関口二丁目10番8号
(3) 代表者役職・氏名	代表取締役社長 千頭和 武
(4) 事業内容	リゾートクラブ運営・不動産管理・運営受託事業の展開
(5) 資本金	5,000万円
(6) 設立年月日	1972年5月2日

(2)譲渡株式数(持分比率)及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	100,000株(議決権の数:100,000個) (議決権所有割合:100%)
(2)譲渡株式数	100,000株(議決権の数:100,000個)
(3)異動後の所有株式数	0株(議決権の数:0個)

4. 株式譲渡の相手先の概要
(1)株式譲渡の相手先(アドミラルキャピタルが新たに設立した会社)

(1) 名称	ウィスタリアン株式会社
(2) 所在地	東京都千代田区内幸町一丁目3番3号
(3) 代表者役職・氏名	代表取締役 木下 玲子
(4) 事業内容	有価証券の取得及び保有
(5) 資本金	100万円
(6) 設立年月日	2022年12月16日

(2)株式譲渡の相手先の親会社

(1) 名称	アドミラルキャピタル株式会社
(2) 所在地	東京都千代田区内幸町一丁目3番3号
(3) 代表者役職・氏名	代表取締役社長 木下 玲子
(4) 事業内容	投資ファンドの運用・管理
(5) 資本金	3,000万円
(6) 設立年月日	2006年6月1日

5.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額 -百万円
なお、当連結会計年度において、本取引に関連する費用1,863百万円を特別損失の減損損失、事業撤退損失引当金繰入額に含めて計上しております。
(2)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理を行っております。
(3)分離した事業が含まれていたセグメント その他
(固定資産の譲渡及び特別利益の計上)
当社は、2023年1月19日開催の取締役会において下記のとおり固定資産の譲渡を決議し、1月31日付で物件を引渡しております。
1.譲渡の理由
経営資源の有効活用および財務体質の改善を図るため、下記の固定資産を譲渡することといたしました。
2.譲渡資産の概要

資産の内容および所在地	面積	譲渡益
(所在地)三重県鳥羽市安楽島町1061番2ほか (施設)旧宿泊施設および周辺不動産	土地:413,599㎡ 建物: 21,579㎡	609百万円

3.譲渡先の概要
譲渡の相手先(国内法人)については、相手先との取り決めにより非開示とさせていただきます。
なお、相手先と当社との間には特筆すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
4.日程

取締役会決議日	2023年1月19日
契約締結日	2023年1月20日
引渡し日	2023年1月31日

5.損益に与える影響
当該固定資産譲渡に伴う固定資産売却益609百万円は、2023年12月期に特別利益として計上いたします。