訂正有価証券報告書-第154期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化が激しい現在、迅速な意思決定と経営の健全性確保、さらには十分なリスク管理を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書の提出日現在、取締役17名(内、社外取締役2名)、監査役5名(内、社外監査役3名)であります。
取締役会は法令、定款で決裁を要する事項は勿論のこと、その他の重要事項についても充分に審議し、また業務の執行状況についてもその都度充分に報告がなされております。
取締役会の提出日現在の構成員は、大谷信義氏、迫本淳一氏、安孫子正氏、細田光人氏、武中雅人氏、山根成之氏、岡崎哲也氏、秋元一孝氏、髙橋敏弘氏、髙橋和夫氏(社外取締役)、田中早苗氏(社外取締役)、西村幸記氏、井上貴弘氏、小山卓氏、船越直人氏、尾﨑啓成氏および齊藤久美子氏であります。また、取締役会の議長は、迫本淳一氏(代表取締役社長)であります。
監査役は監査役会を構成し、取締役会へ出席したうえ、取締役の業務執行を監査しております。
監査役会の提出日現在の構成員は、田島賢一氏、内藤博行氏、立花貞司氏(社外監査役)、朝比奈豊氏(社外監査役)および井ノ上正男氏(社外監査役)であります。また、監査役会の議長は、田島賢一氏(常勤監査役)であります。
当社は報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外の者とする報酬委員会を設置しております。当該委員会は、当社の基準に基づき算出された取締役の個人別報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。
報酬委員会の提出日現在の構成員は、秋元一孝氏、髙橋和夫氏(社外取締役)、田中早苗氏(社外取締役)、牛島信氏(牛島総合法律事務所シニア・パートナー)であります。また、報酬委員会の議長は、秋元一孝氏(常務取締役)であります。
ロ.当社の企業統治の体制

ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、常勤監査役2名、社外監査役3名からなる監査役会において、独立性を有した多数の社外監査役による取締役会の業務執行に対する監督機能によりガバナンス機能が発揮されるものと考え、当該体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制運用規程」に基づき、企業集団内における内部統制システムの整備、運用及び見直しを行い、会社の健全化、効率化及び公正化を図っております。同規程に基づく内部統制評価結果はリスク管理委員会で検討され、取締役会及び監査役会に報告されております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「松竹グループリスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を当事業年度は計2回開催し、グループ全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理しております。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「松竹グループ行動規範」に基づき、グループ全体でコンプライアンス体制の構築に努めており、「グループ経営管理規程」等に基づき、経営企画部グループ企画室を中心に、各グループ会社と連携しグループ全体の業務の適正を図っております。また、各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行っております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
・中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・取締役の責任免徐
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の定める限度額内において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。