有価証券報告書-第158期(2023/03/01-2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化が激しい現在、迅速な意思決定と経営の健全性確保、さらには十分なリスク管理を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書の提出日現在、取締役10名(内、社外取締役5名)、監査役5名(内、社外監査役3名)であります。
取締役会は、「取締役会規則」に基づき原則として毎月1回開催しております。このほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、必要に応じた法令、定款で決裁を要する事項は勿論のこと、その他の重要事項についても充分に審議し、また業務の執行状況についてもその都度充分に報告がなされております。当事業年度の取締役会における審議内容は、決算及び予算に関する事項、上席執行役員制度の導入、定時株主総会の招集、法定書類の作成及び承認、取締役・上席執行役員及び重要な使用人の人事、組織変更、株式の取得及び処分、資金の借入、規程等の改正の他、決裁権限に基づく各事業における契約の締結等になります。
取締役会の提出日現在の構成員は、迫本淳一氏、髙橋敏弘氏、山根成之氏、秋元一孝氏、井上貴弘氏、髙橋和夫氏(社外取締役相談役)、田中早苗氏(社外取締役)、小巻亜矢氏(社外取締役)、上村達男氏(社外取締役)、丸山聡氏(社外取締役)であります。また、取締役会の議長は、髙橋敏弘氏(代表取締役社長)であります。
監査役は監査役会を構成し、取締役会へ出席したうえ、取締役の業務執行を監査しております。
監査役会の提出日現在の構成員は、田島賢一氏、内藤博行氏、立花貞司氏(社外監査役)、朝比奈豊氏(社外監査役)及び井ノ上正男氏(社外監査役)であります。また、監査役会の議長は、田島賢一氏(常勤監査役)であります。
当社は、ガバナンス強化が求められている中、取締役会の更なる活性化や監督機能の強化を図ることを目的として、上席執行役員制度を導入しております。
当社は取締役会の構成及び報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外の者とする指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する事項や、当社の基準に基づき算出された取締役の個人別報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。
指名報酬委員会の提出日現在の構成員は、髙橋和夫氏(社外取締役相談役)、迫本淳一氏、髙橋敏弘氏、田中早苗氏(社外取締役)、小巻亜矢氏(社外取締役)であります。また、指名報酬委員会の議長は、髙橋和夫氏であります。
当事業年度における取締役会の活動状況

役職名	氏名	出席状況	備考
取締役名誉会長	大谷 信義	4回/17回
代表取締役会長 会長執行役員	迫本 淳一	16回/17回
代表取締役社長 社長執行役員	髙橋 敏弘	17回/17回	議長
代表取締役 副社長執行役員	武中 雅人	17回/17回
取締役 副社長執行役員	山根 成之	17回/17回
取締役 常務執行役員	岡崎 哲也	17回/17回
取締役 常務執行役員	秋元 一孝	17回/17回
取締役 常務執行役員	井上 貴弘	17回/17回
取締役 相談役(社外)	髙橋 和夫	16回/17回
取締役(社外)	田中 早苗	16回/17回
取締役(社外)	小巻 亜矢	17回/17回
取締役(社外)	上村 達男	17回/17回
取締役(社外)	丸山 聡	17回/17回
取締役	西村 幸記	4回/4回	注3
取締役	小山 卓	4回/4回	注3
取締役	船越 直人	4回/4回	注3
取締役	尾﨑 啓成	4回/4回	注3
取締役	齊藤 久美子	4回/4回	注3
取締役	黒田 康太	4回/4回	注3
監査役	田島 賢一	17回/17回
監査役	内藤 博行	17回/17回
監査役(社外)	立花 貞司	16回/17回
監査役(社外)	朝比奈 豊	17回/17回
監査役(社外)	井ノ上 正男	16回/17回

(注)1.当事業年度中に開催された取締役会は17回であり、そのうち2023年5月23日付開催の157期定時株主総会以降に開催された取締役会は13回となっております。
2.役職名は2024年2月29日現在のものです。期中に退任した者については退任時におけるものです。
3.2023年5月23日付で任期満了により退任しております。
当事業年度における指名報酬委員会の活動状況

役職名	氏名	出席状況
取締役 相談役(社外)	髙橋 和夫	1回/1回	議長
代表取締役会長 会長執行役員	迫本 淳一	1回/1回
代表取締役社長 社長執行役員	髙橋 敏弘	1回/1回
取締役(社外)	田中 早苗	1回/1回
取締役(社外)	小巻 亜矢	1回/1回

(注)役職名は2024年2月29日現在のものです。
ロ.当社の企業統治の体制
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、常勤監査役2名、社外監査役3名からなる監査役会において、独立性を有した多数の社外監査役による取締役会の業務執行に対する監督機能によりガバナンス機能が発揮されるものと考え、当該体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。
ロ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役・監査役および執行役員等の主要な業務執行者であり、全ての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制運用規程」に基づき、企業集団内における内部統制システムの整備、運用及び見直しを行い、会社の健全化、効率化及び公正化を図っております。同規程に基づく内部統制評価結果はリスク管理委員会で検討され、取締役会及び監査役会に報告されております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「松竹グループリスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を当事業年度は計2回開催し、グループ全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「松竹グループ行動規範」に基づき、グループ全体でコンプライアンス体制の構築に努めており、「グループ経営管理規程」等に基づき、経営企画部グループ企画室を中心に、各グループ会社と連携しグループ全体の業務の適正を図っております。また、各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行っております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
・中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・取締役の責任免徐
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の定める限度額内において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。