有価証券報告書-第103期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは創立以来、「愛される『ものがたり』を全世界に」を使命とし、当社を中心とする安定的なグループ経営のもと、映像作品をはじめとする良質なエンターテインメントを全世界に提供し続けてまいりました。当社グループの企業価値の源泉は、良質なコンテンツを製作する企画製作力と生み出したコンテンツ収益を最大化するマルチユース展開力にあります。今後も、「東映グループ中長期VISION TOEI NEW WAVE 2033」に掲げた『To the World, To the Future -「ものがたり」で世界と未来を彩る会社へ-』のスローガンのもと、関連分野等を含む積極的な事業展開を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、上記の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という目的を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しております。これらにより、経営に対する監督機能が強化され、取締役会の透明性・公正性の向上、コーポレート・ガバナンスの充実につながると判断しております。
イ 取締役会
当社取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、経営に関する重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行っており、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回、取締役会を開催しております。当事業年度における活動状況は、③活動状況等に記載しております。
ロ 監査等委員会
当社監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外監査等委員3名)で構成され、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関する全般的な職務の執行状況について、監査を実施してまいります。当事業年度における活動状況は、(3)監査の状況 に記載しております。
ハ 常務会及び経営会議
当社は、常務会を原則毎週1回、経営会議を必要に応じて開催しております。
ニ 任意の指名・報酬委員会
任意の指名・報酬委員会は、第103期定時株主総会までに3回開催いたしました。詳細は③活動状況等に記載しております。
この有価証券報告書(2026年6月24日)提出日現在における上記機関ごとの構成は以下のとおりです(◎は議長を表す。)。
2026年6月26日開催予定の第103期定時株主総会において、決議事項第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び決議事項第3号議案「監査等委員である取締役4名選任の件」が原案通り承認可決された場合の上記機関ごとの構成は以下のとおりです(◎は議長を表す。)。
③ 活動状況等
〈取締役会〉
(注)当事業年度中に開催された取締役会は13回であり、そのうち2025年6月27日開催の第102期定時株主総会以降に開催された取締役会は9回となっております。
〇主な審議内容
当事業年度は、本店移転について、統合報告書の発行について、㈱ティ・ジョイとの株式交換実施、サステナビリティ委員会の活動報告、第103期のリスクマネジメント計画、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、政策保有株式の状況、取締役会の実効性に関するアンケートの実施、コーポレートガバナンス・コードへの対応、事業報告・計算書類等の法定書類の作成、定時株主総会招集等、決算・予算・借入・主要な人事・組織変更等について審議いたしました。
〈任意の指名・報酬委員会〉
(注)第103期定時株主総会までに3回(2026年1月21日、3月17日、4月28日)開催しました。
〇主な審議内容
東映サクセッションプランの運用、業績連動賞与制度の運用、業績連動報酬の指標確認、スキル・マトリックス、取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定等について審議したうえで取締役会への答申内容を決定し、取締役会へ答申いたしました。
④ 当社の企業統治体制図
⑤ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
リスク管理を含めた内部統制システムの重要性を認識し、前記各機関における監督のほか、内部統制における問題点の抽出を行い、その整備・改善をはかるとともに、管理部門及び各営業部門の担当取締役主導のもと、法令遵守やリスクの予防、リスク発生時の早期把握と適切な対応等に努めております。
さらに、当社は内部統制システムの整備を推進するため、2006年5月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、適宜見直しを行っております(2022年12月13日開催の取締役会において、任意の指名・報酬委員会設置に伴い、「内部統制システム構築の基本方針」の改正を行っております。)。
2006年12月には、会社法及び金融商品取引法の求める内部統制環境の構築・維持運営・改善をはかることを目的とした内部統制委員会を新設しております。
ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・「内部統制委員会規程」及び「関係会社管理取扱規程」に基づき、経営戦略部を中心に、各グループ会社と連携して、グループ全体の業務の適正の確保をはかっております。
・「東映コンプライアンス指針」を周知し、グループ各社の「コンプライアンス指針」の制定及び遵守の徹底をはかっております。
・各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行っております。
・東映グループ社長会議を定期的に開催し、各グループ会社との連絡を密にするとともに意思疎通をはかり、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。
・法令等違反行為の早期発見及びそれへの早期対応のため、当社に「東映グループホットライン」を設置し、その業務を当社の経営組織から独立した外部の業者に委託するとともに、各グループ会社に関する通報も受け付ける窓口と位置づけて適切な運用をはかります。
・「リスクマネジメント規程」に基づき設置したリスクマネジメント委員会により、各グループ会社においてもリスクの早期把握に努めるとともに、リスクに対し可能な限り最適な方法によって対処いたします。
・各グループ会社は、「関係会社管理取扱規程」に基づき適切な内部統制環境を整備するとともに、各グループ会社の事業内容や規模、上場・非上場の別等を勘案して、当社に準じた管理体制を構築いたします。
・各グループ会社は、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に基づき、効率的な業務執行に資する体制の整備をはかります。
・当社監査部は、「内部監査規程」に基づき、グループ会社においても内部監査を実施し、当社グループの業務の適正の確保のために助言・提案を行います。
ハ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ホ 責任限定契約の内容
当社は、業務執行取締役等でない取締役である早河洋氏、野本弘文氏、植木義晴氏、塩生朋子氏、佐藤仁氏及び桂川志麻氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、子会社である東映ジョイ・エンタテインメント㈱(2026年4月1日に㈱ティ・ジョイより商号変更)を含む取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害を補償することとしております。
当該保険契約では、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ト 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
取締役の解任の決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在のその内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
イ 当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組みについて
当社グループは「愛される『ものがたり』を全世界に」を使命とし、世の中の変化を捉え、新しいメディアに対応しながら当社を中心とする安定的なグループ経営のもと、映像作品をはじめとする良質なエンターテインメントを全世界に提供し続けてまいります。
国内における少子高齢化やそれに伴う人口減少、消費者ニーズや伝達媒体の多様化等、当社グループを取り巻く事業環境は急激に変化している状況のなか、当社グループの経営課題として、以下を認識しております。
・オリジナルを中心とした新規IP創出力の増強によるIPポートフォリオの拡充
・IPのグローバル展開の加速と、国内・海外のIPマルチユース促進によるIPあたり収益の最大化
・持続的成長に向けたIPライフサイクルの長期化
これらの経営課題の解決に向けて、当社グループの中長期的な成長戦略として2023年2月に策定・公表し、推進しております「東映グループ中長期VISION TOEI NEW WAVE 2033」において、当社グループの強みは多様で魅力的な作品群を生み出す源泉となる企画製作力、そしてIPホルダーとして収益最大化を実現するマルチユース展開力と認識し、その強みを活用した以下の重点施策に取り組んでおります。
① 映像事業収益の最大化
② コンテンツのグローバル展開へのチャレンジ
③ 映像事業強化のための人的投資の拡大
④ 持続的なチャレンジと成長を支える経営基盤強化
当社グループは、今後も、上記に続く将来へ向けた取組みについて検討を重ねてまいりますが、その内容を具体的に決定した場合には、公式ホームページ等を通じて広くお知らせしていく予定であります。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで、ステークホルダーとの長期にわたる信頼関係を構築し、当社グループの持続的な成長と企業価値ひいては株主共同の利益の長期安定的な向上に努めてまいる所存であります。
ロ 大規模買付行為(注1)に対する考え方
当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品等と、それらの作品から生まれた様々なキャラクターを包含する知的財産権の集積及びそれらを生み出し幅広くビジネスとして展開するための経験や知識、技術等の集積を核とするものであります。これらの知的財産権や経験等の集積は当社グループの企業価値の源泉にほかなりませんが、必ずしもそのすべてが当社グループの資産として会計上認識されている訳ではありません。また、この知的財産権の集積が当社グループの利益に貢献する期間や貢献の度合いは、作品等によって大きく異なりますが、ユーザーへの提供技術の発達や利用形態の多様化とあいまって、十数年あるいはそれ以上の長期間にわたって貢献する作品等も存在しており、通常の商品や資産とは異なる特徴を有しております。これらの点を十分に理解することなく当社グループの企業価値を適切に評価することは極めて困難であると思料されます。
当社取締役会は、大規模買付者(注2)による大規模買付行為に際し、当社株券等を売却するか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従って、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。しかしながら、昨今の国内・国外の資本市場においては、時として、対象となる会社の経営陣との十分な協議を経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、大規模買付行為が行われるといった動きも見られます。当社取締役会は、このような状況を踏まえて、上記のような当社グループの知的財産権や経験等の集積と、近年の当社株券等の時価総額・資産状況の推移等を考慮した場合、当社株券等がそのような大規模買付行為の対象となる一定の可能性が存在していることは否定できないと判断しております。
そして、そのような状況に鑑み、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見や代替案等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されるとともに、当社取締役会が大規模買付者に対して、当社グループの企業価値についての協議を求めることが可能になることを担保するための手立てをあらかじめ確保しておくこと及び提供された情報や代替案等を踏まえて当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間を確保することが、株主の皆様にとって有益であり、株主共同の利益の確保に資するものであると考えます。
(注1) 「大規模買付行為」とは、①株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為等(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)、②公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、③前述の①又は②の各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為をいうものとします。なお、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除くこととします。
(注2) 「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者をいいます。
ハ 買収への対応方針の目的と基本的な枠組み
当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みを設けることが必要であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
本対応方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施(以下、「対抗措置」といいます。)を決議することができるものとします。
なお、特別委員会は、勧告を行うに際し、対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を開催するべき旨の勧告を行うことができるものとし、当該勧告がなされた場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主意思確認総会の招集を決議することができるものとします。
さらに、上記にかかわらず、当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合にも、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが可決された場合には、当社は対抗措置を発動するものとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが否決された場合には、当社は対抗措置を発動しないものとします。
なお、取締役会は、株主意思確認総会を開催することなく対抗措置を発動することを決議する場合には、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとします。
ニ 本対応方針の合理性について
a 株主の合理的意思に依拠したものであること
本対応方針の有効期間は、2025年6月27日開催の第102期定時株主総会の終結後から2028年6月開催予定の2028年3月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとなっており、有効期間の満了前であっても、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によって本対応方針を廃止できることとされています。
さらに、本対応方針は、所定の場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することとしております。
また、株主総会の決議を経ることなしに、本対応方針の継続や実質的な内容の変更を行うことはありません。(法令の改正・廃止等への対応のための形式的な変更で、実質的な内容の変更を伴わないものを除きます。)
以上のように、本対応方針は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
b 独立性の高い社外者の判断の重視
本対応方針において、当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動・不発動の決議及び株主の皆様のご意思を確認するための株主総会の招集の決議については、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
特に、当社取締役会が株主総会の決議を経ることなく対抗措置の発動を決議する場合には、当社取締役会は、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとしております。(当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地はありません。)
c 買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則)を充足しています。
また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2021年6月11日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の内容も踏まえた内容となっております。従って、本対応方針では、対抗措置として大規模買付者等に割り当てられた新株予約権を当社が取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行うことはありません。
d デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本対応方針を廃止する可能性があります。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年と、会社法所定の任期となっており、いわゆる期差任期制を採用しておらず、また、取締役の解任決議要件の加重を行っておりませんので、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
e 特別委員会の評価期間の上限を明確にしていること
大規模買付者に対する特別委員会の評価期間は、現金(円貨)による当社株券等の全部買付の場合は最大60日間、それ以外の場合は最大90日間としております。但し、特別委員会が、その期間内に結論に至らない場合には、30日間を限度として合理的に必要な範囲で評価期間を延長することができることとしております。
なお、特別委員会が大規模買付情報の追加情報を求めた場合の回答期限(当社取締役会が大規模買付情報を受領した後最大60日間)を合わせると、現金(円貨)による当社株券等の全部買付の場合は評価期間を延長した場合で最大150日間、それ以外の場合は評価期間を延長した場合で最大180日間となります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは創立以来、「愛される『ものがたり』を全世界に」を使命とし、当社を中心とする安定的なグループ経営のもと、映像作品をはじめとする良質なエンターテインメントを全世界に提供し続けてまいりました。当社グループの企業価値の源泉は、良質なコンテンツを製作する企画製作力と生み出したコンテンツ収益を最大化するマルチユース展開力にあります。今後も、「東映グループ中長期VISION TOEI NEW WAVE 2033」に掲げた『To the World, To the Future -「ものがたり」で世界と未来を彩る会社へ-』のスローガンのもと、関連分野等を含む積極的な事業展開を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、上記の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という目的を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しております。これらにより、経営に対する監督機能が強化され、取締役会の透明性・公正性の向上、コーポレート・ガバナンスの充実につながると判断しております。
イ 取締役会
当社取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、経営に関する重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行っており、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回、取締役会を開催しております。当事業年度における活動状況は、③活動状況等に記載しております。
ロ 監査等委員会
当社監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外監査等委員3名)で構成され、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関する全般的な職務の執行状況について、監査を実施してまいります。当事業年度における活動状況は、(3)監査の状況 に記載しております。
ハ 常務会及び経営会議
当社は、常務会を原則毎週1回、経営会議を必要に応じて開催しております。
ニ 任意の指名・報酬委員会
任意の指名・報酬委員会は、第103期定時株主総会までに3回開催いたしました。詳細は③活動状況等に記載しております。
この有価証券報告書(2026年6月24日)提出日現在における上記機関ごとの構成は以下のとおりです(◎は議長を表す。)。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 経営会議 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会 |
| 代表取締役会長 | 多田 憲之 | ○ | ○ | ○ | 〇 | |
| 代表取締役社長 | 吉村 文雄 | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 | |
| 専務取締役 | 和田 耕一 | ○ | ○ | ○ | ||
| 常務取締役 | 鎌田 裕也 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 小嶋 雄嗣 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 早河 洋 | ○ | ||||
| 社外取締役 | 野本 弘文 | ○ | ||||
| 社外取締役 | 植木 義晴 | ○ | ||||
| 取締役(常勤監査等委員) | 堀口 政浩 | ○ | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 塩生 朋子 | ○ | ○ | 〇 | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 佐藤 仁 | ○ | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 桂川 志麻 | ○ | ○ | ○ |
2026年6月26日開催予定の第103期定時株主総会において、決議事項第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び決議事項第3号議案「監査等委員である取締役4名選任の件」が原案通り承認可決された場合の上記機関ごとの構成は以下のとおりです(◎は議長を表す。)。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 経営会議 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会 |
| 代表取締役会長 | 多田 憲之 | ○ | ○ | ○ | 〇 | |
| 代表取締役社長 | 吉村 文雄 | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 | |
| 専務取締役 | 和田 耕一 | ○ | ○ | ○ | ||
| 常務取締役 | 鎌田 裕也 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 小嶋 雄嗣 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 星野 哲 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 早河 洋 | ○ | ||||
| 社外取締役 | 野本 弘文 | ○ | ||||
| 社外取締役 | 植木 義晴 | ○ | ||||
| 取締役(常勤監査等委員) | 稲本 千香 | ○ | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 塩生 朋子 | ○ | ○ | 〇 | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 佐藤 仁 | ○ | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 桂川 志麻 | ○ | ○ | ○ |
③ 活動状況等
〈取締役会〉
| 役職名 (当事業年度) | 氏名 | 出席状況 | 備考 |
| 代表取締役会長 | 多田 憲之 | 13回/13回 | |
| 代表取締役社長 | 吉村 文雄 | 13回/13回 | |
| 専務取締役 | 和田 耕一 | 13回/13回 | |
| 常務取締役 | 鎌田 裕也 | 13回/13回 | |
| 取締役 | 小嶋 雄嗣 | 13回/13回 | |
| 取締役 | 早河 洋 | 11回/13回 | |
| 社外取締役 | 野本 弘文 | 12回/13回 | |
| 社外取締役 | 植木 義晴 | 13回/13回 | |
| 取締役(常勤監査等委員) | 堀口 政浩 | 13回/13回 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 塩生 朋子 | 13回/13回 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 佐藤 仁 | 13回/13回 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 桂川 志麻 | 13回/13回 |
(注)当事業年度中に開催された取締役会は13回であり、そのうち2025年6月27日開催の第102期定時株主総会以降に開催された取締役会は9回となっております。
〇主な審議内容
当事業年度は、本店移転について、統合報告書の発行について、㈱ティ・ジョイとの株式交換実施、サステナビリティ委員会の活動報告、第103期のリスクマネジメント計画、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、政策保有株式の状況、取締役会の実効性に関するアンケートの実施、コーポレートガバナンス・コードへの対応、事業報告・計算書類等の法定書類の作成、定時株主総会招集等、決算・予算・借入・主要な人事・組織変更等について審議いたしました。
〈任意の指名・報酬委員会〉
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | 備考 |
| 代表取締役会長 | 多田 憲之 | 3回/3回 | |
| 代表取締役社長 | 吉村 文雄 | 3回/3回 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 塩生 朋子 | 3回/3回 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 佐藤 仁 | 3回/3回 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 桂川 志麻 | 3回/3回 |
(注)第103期定時株主総会までに3回(2026年1月21日、3月17日、4月28日)開催しました。
〇主な審議内容
東映サクセッションプランの運用、業績連動賞与制度の運用、業績連動報酬の指標確認、スキル・マトリックス、取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定等について審議したうえで取締役会への答申内容を決定し、取締役会へ答申いたしました。
④ 当社の企業統治体制図
⑤ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
リスク管理を含めた内部統制システムの重要性を認識し、前記各機関における監督のほか、内部統制における問題点の抽出を行い、その整備・改善をはかるとともに、管理部門及び各営業部門の担当取締役主導のもと、法令遵守やリスクの予防、リスク発生時の早期把握と適切な対応等に努めております。
さらに、当社は内部統制システムの整備を推進するため、2006年5月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、適宜見直しを行っております(2022年12月13日開催の取締役会において、任意の指名・報酬委員会設置に伴い、「内部統制システム構築の基本方針」の改正を行っております。)。
2006年12月には、会社法及び金融商品取引法の求める内部統制環境の構築・維持運営・改善をはかることを目的とした内部統制委員会を新設しております。
ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・「内部統制委員会規程」及び「関係会社管理取扱規程」に基づき、経営戦略部を中心に、各グループ会社と連携して、グループ全体の業務の適正の確保をはかっております。
・「東映コンプライアンス指針」を周知し、グループ各社の「コンプライアンス指針」の制定及び遵守の徹底をはかっております。
・各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行っております。
・東映グループ社長会議を定期的に開催し、各グループ会社との連絡を密にするとともに意思疎通をはかり、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。
・法令等違反行為の早期発見及びそれへの早期対応のため、当社に「東映グループホットライン」を設置し、その業務を当社の経営組織から独立した外部の業者に委託するとともに、各グループ会社に関する通報も受け付ける窓口と位置づけて適切な運用をはかります。
・「リスクマネジメント規程」に基づき設置したリスクマネジメント委員会により、各グループ会社においてもリスクの早期把握に努めるとともに、リスクに対し可能な限り最適な方法によって対処いたします。
・各グループ会社は、「関係会社管理取扱規程」に基づき適切な内部統制環境を整備するとともに、各グループ会社の事業内容や規模、上場・非上場の別等を勘案して、当社に準じた管理体制を構築いたします。
・各グループ会社は、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に基づき、効率的な業務執行に資する体制の整備をはかります。
・当社監査部は、「内部監査規程」に基づき、グループ会社においても内部監査を実施し、当社グループの業務の適正の確保のために助言・提案を行います。
ハ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ホ 責任限定契約の内容
当社は、業務執行取締役等でない取締役である早河洋氏、野本弘文氏、植木義晴氏、塩生朋子氏、佐藤仁氏及び桂川志麻氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、子会社である東映ジョイ・エンタテインメント㈱(2026年4月1日に㈱ティ・ジョイより商号変更)を含む取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害を補償することとしております。
当該保険契約では、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ト 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
取締役の解任の決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在のその内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
イ 当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組みについて
当社グループは「愛される『ものがたり』を全世界に」を使命とし、世の中の変化を捉え、新しいメディアに対応しながら当社を中心とする安定的なグループ経営のもと、映像作品をはじめとする良質なエンターテインメントを全世界に提供し続けてまいります。
国内における少子高齢化やそれに伴う人口減少、消費者ニーズや伝達媒体の多様化等、当社グループを取り巻く事業環境は急激に変化している状況のなか、当社グループの経営課題として、以下を認識しております。
・オリジナルを中心とした新規IP創出力の増強によるIPポートフォリオの拡充
・IPのグローバル展開の加速と、国内・海外のIPマルチユース促進によるIPあたり収益の最大化
・持続的成長に向けたIPライフサイクルの長期化
これらの経営課題の解決に向けて、当社グループの中長期的な成長戦略として2023年2月に策定・公表し、推進しております「東映グループ中長期VISION TOEI NEW WAVE 2033」において、当社グループの強みは多様で魅力的な作品群を生み出す源泉となる企画製作力、そしてIPホルダーとして収益最大化を実現するマルチユース展開力と認識し、その強みを活用した以下の重点施策に取り組んでおります。
① 映像事業収益の最大化
② コンテンツのグローバル展開へのチャレンジ
③ 映像事業強化のための人的投資の拡大
④ 持続的なチャレンジと成長を支える経営基盤強化
当社グループは、今後も、上記に続く将来へ向けた取組みについて検討を重ねてまいりますが、その内容を具体的に決定した場合には、公式ホームページ等を通じて広くお知らせしていく予定であります。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで、ステークホルダーとの長期にわたる信頼関係を構築し、当社グループの持続的な成長と企業価値ひいては株主共同の利益の長期安定的な向上に努めてまいる所存であります。
ロ 大規模買付行為(注1)に対する考え方
当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品等と、それらの作品から生まれた様々なキャラクターを包含する知的財産権の集積及びそれらを生み出し幅広くビジネスとして展開するための経験や知識、技術等の集積を核とするものであります。これらの知的財産権や経験等の集積は当社グループの企業価値の源泉にほかなりませんが、必ずしもそのすべてが当社グループの資産として会計上認識されている訳ではありません。また、この知的財産権の集積が当社グループの利益に貢献する期間や貢献の度合いは、作品等によって大きく異なりますが、ユーザーへの提供技術の発達や利用形態の多様化とあいまって、十数年あるいはそれ以上の長期間にわたって貢献する作品等も存在しており、通常の商品や資産とは異なる特徴を有しております。これらの点を十分に理解することなく当社グループの企業価値を適切に評価することは極めて困難であると思料されます。
当社取締役会は、大規模買付者(注2)による大規模買付行為に際し、当社株券等を売却するか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従って、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。しかしながら、昨今の国内・国外の資本市場においては、時として、対象となる会社の経営陣との十分な協議を経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、大規模買付行為が行われるといった動きも見られます。当社取締役会は、このような状況を踏まえて、上記のような当社グループの知的財産権や経験等の集積と、近年の当社株券等の時価総額・資産状況の推移等を考慮した場合、当社株券等がそのような大規模買付行為の対象となる一定の可能性が存在していることは否定できないと判断しております。
そして、そのような状況に鑑み、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見や代替案等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されるとともに、当社取締役会が大規模買付者に対して、当社グループの企業価値についての協議を求めることが可能になることを担保するための手立てをあらかじめ確保しておくこと及び提供された情報や代替案等を踏まえて当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間を確保することが、株主の皆様にとって有益であり、株主共同の利益の確保に資するものであると考えます。
(注1) 「大規模買付行為」とは、①株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為等(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)、②公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、③前述の①又は②の各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為をいうものとします。なお、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除くこととします。
(注2) 「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者をいいます。
ハ 買収への対応方針の目的と基本的な枠組み
当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みを設けることが必要であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
本対応方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施(以下、「対抗措置」といいます。)を決議することができるものとします。
なお、特別委員会は、勧告を行うに際し、対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を開催するべき旨の勧告を行うことができるものとし、当該勧告がなされた場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主意思確認総会の招集を決議することができるものとします。
さらに、上記にかかわらず、当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合にも、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが可決された場合には、当社は対抗措置を発動するものとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが否決された場合には、当社は対抗措置を発動しないものとします。
なお、取締役会は、株主意思確認総会を開催することなく対抗措置を発動することを決議する場合には、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとします。
ニ 本対応方針の合理性について
a 株主の合理的意思に依拠したものであること
本対応方針の有効期間は、2025年6月27日開催の第102期定時株主総会の終結後から2028年6月開催予定の2028年3月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとなっており、有効期間の満了前であっても、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によって本対応方針を廃止できることとされています。
さらに、本対応方針は、所定の場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することとしております。
また、株主総会の決議を経ることなしに、本対応方針の継続や実質的な内容の変更を行うことはありません。(法令の改正・廃止等への対応のための形式的な変更で、実質的な内容の変更を伴わないものを除きます。)
以上のように、本対応方針は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
b 独立性の高い社外者の判断の重視
本対応方針において、当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動・不発動の決議及び株主の皆様のご意思を確認するための株主総会の招集の決議については、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
特に、当社取締役会が株主総会の決議を経ることなく対抗措置の発動を決議する場合には、当社取締役会は、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとしております。(当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地はありません。)
c 買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則)を充足しています。
また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2021年6月11日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の内容も踏まえた内容となっております。従って、本対応方針では、対抗措置として大規模買付者等に割り当てられた新株予約権を当社が取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行うことはありません。
d デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本対応方針を廃止する可能性があります。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年と、会社法所定の任期となっており、いわゆる期差任期制を採用しておらず、また、取締役の解任決議要件の加重を行っておりませんので、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
e 特別委員会の評価期間の上限を明確にしていること
大規模買付者に対する特別委員会の評価期間は、現金(円貨)による当社株券等の全部買付の場合は最大60日間、それ以外の場合は最大90日間としております。但し、特別委員会が、その期間内に結論に至らない場合には、30日間を限度として合理的に必要な範囲で評価期間を延長することができることとしております。
なお、特別委員会が大規模買付情報の追加情報を求めた場合の回答期限(当社取締役会が大規模買付情報を受領した後最大60日間)を合わせると、現金(円貨)による当社株券等の全部買付の場合は評価期間を延長した場合で最大150日間、それ以外の場合は評価期間を延長した場合で最大180日間となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
