四半期報告書-第53期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(追加情報)
1.取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成27年5月25日開催の取締役会において、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成27年6月25日開催の第52回定時株主総会にて付議し、当該株主総会において承認されました。
(1)導入の背景及び目的
本制度は、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
※なお、平成21年6月26日開催の第46回定時株主総会において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年間につき1億円を上限として設定していますが、本制度導入に伴い廃止いたしました。
(2)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(3)信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者:取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成27年9月1日(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成27年9月1日(予定)
⑨ 信託の期間:平成27年9月1日(予定)から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続
する限り信託は継続する)
⑩ 拠出する金銭の上限:300百万円(平成28年3月末日で終了する事業年度から平成32年3月末日で終了
する事業年度までの5事業年度を対象期間とする)
⑪ 当社株式の取得方法:取引所市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法
⑫ 議決権行使:一律不行使
⑬ 配当の取扱い:本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることとなります。
⑭ 信託終了時の残余財産の取扱い:本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時におけ
る本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑬により取締役に交付される金銭を除いた残額が当社に
交付されます。
2.ストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
当社は、平成27年5月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の使用人及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)に対してストックオプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成27年6月25日開催の第52回定時株主総会に付議することを決議し、当該株主総会において承認されました。
なお、ストックオプション制度の詳細については、以下のとおりであります。

決議年月日	平成27年6月25日(定時株主総会)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の使用人及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く) (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	400,000を上限とする。 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)3・4
新株予約権の行使期間	割当日後2年を経過した日から3年間
新株予約権の行使の条件	新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)1 付与対象者の区分及び人数の詳細は、当定時株主総会後の取締役会で決議する。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ )または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる 。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
4 以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する
割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整後行使価額	×	1
				株式分割又は株式併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新株発行株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行株式数