有価証券報告書-第103期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを確立するためには、第一に、経営者が、企業の目的を明確にし、それに基づく経営理念を持ち、それに照らして適切な態度、意識、行動をとるといった姿勢を自ら示すことで良好な企業風土を構築すること、第二に、監査体制の強化を図り、監査の実効性を確保するなど、企業経営者以外の者による監視・検証等の仕組みを充実・強化していくことの2つが重要な課題であると考えております。
当社グループは、内部統制システムの整備と併せて、コーポレート・ガバナンスの確立に、グループ全体で取組んでおります。
また、当社は、東京証券取引所が制定し2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、2015年12月9日に「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。
(https://www.theatres.co.jp/investor/governance.html)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.現行体制を採用する理由
当社は、「取締役会」において重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、「取締役会」から独立した監査役及び監査役会による監視・牽制機能の実効性の向上に取り組んでおります。これにより取締役・監査役による監督・監視機能の充実が図れると判断し、当該体制を採用しております。
また、当該の企業統治体制の機能が発揮するため、その補完機関として「経営会議」、「指名・報酬等会議」、「内部監査室」、「リスク・コンプライアンス委員会」、「内部統制委員会」等を設置しております。
ロ.企業統治の体制の概要
「取締役会」は、取締役6名(うち独立社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。
「監査役会」は、監査役4名(うち独立社外監査役は3名)で構成され、原則毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、取締役の業務執行の監視、独立した監査活動を行っております。
「経営会議」は、原則、社内取締役4名、監査役4名の構成員により、経営上の重要案件の事前審査を行っております。
「指名・報酬等会議」は、独立社外取締役2名及び監査役4名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の役員報酬案、取締役会の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。
社内管理体制では、代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、内部統制システムの整備状況を監査しております。また当社がグループ全体のリスク・コンプライアンス体制の評価・検討を行う「リスク・コンプライアンス委員会」、当社グループ全体の内部統制を評価する「内部統制委員会」を設置しております。
当社は執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会で決定した業務執行機能を担っております。
機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬等 会議	経営会議
代表取締役社長	太田 和宏	◎			◎
取締役	髙鍬 英昭	○			○
取締役	松岡 毅	○			○
取締役	千葉 久司	○			○
社外取締役	猪山 雄央	○		◎	△内容により出席
社外取締役	小澤 直樹	○		○
常勤監査役	宮下 芳朗	○	◎	○	○
社外監査役	国広 伸夫	○	○	○	○
社外監査役	馬場 清	○	○	○	○
社外監査役	落合 伸二	○	○	○	○

a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議するとともに、内部統制委員会により、同基本方針に基づく当社グループの内部統制システムの整備への取組みを行っております。同基本方針は、当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。
(https://www.theatres.co.jp/investor/governance.html)
※経営の監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりです。

b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ全体で法令遵守等(コンプライアンス)と統括的リスク管理を一体として推進するため、「東京テアトルグループ行動基準」及び「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。また、管理部門を管掌する取締役又は執行役員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク・コンプライアンス統括部署である総務部と各部各連結子会社のリスク・コンプライアンス担当者が連携し、グループ全体のリスク・コンプライアンスを推進する体制を整備しております。なお、個別のリスク管理については、重要なリスクについての主管部署を定め、連結子会社を含む各部門は各リスク主管部門の定めた規則等に基づきリスクに対応することとしております。
また、当社は複数の弁護士と法律顧問契約を締結しており、法律上の判断を必要とする場合は、随時指導・アドバイスを受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ロ.取締役の定数・任期
当社の取締役は10名以内とする旨、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ニ.自己株式取得に関する要件
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ホ.中間配当に関する事項
当社は、株主の便宜を図るため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。