有価証券報告書-第108期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを確立するためには、第一に、経営者が、企業の目的を明確にし、それに基づく経営理念を持ち、それに照らして適切な態度、意識、行動をとるといった姿勢を自ら示すことで良好な企業風土を構築すること、第二に、監査体制の強化を図り、監査の実効性を確保するなど、企業経営者以外の者による監視・検証等の仕組みを充実・強化していくことの2つが重要な課題であると考えております。
当社グループは、内部統制システムの整備と併せて、コーポレート・ガバナンスの確立に、グループ全体で取組んでおります。
また、当社は、東京証券取引所が制定し2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、2015年12月9日付で「コーポレートガバナンス基本方針」(2022年6月28日改定)を制定し当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。
(https://www.theatres.co.jp/assets/pdf/investor/governance/basic_policy.pdf)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.現行体制を採用する理由
当社は、「取締役会」において重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、「取締役会」から独立した監査役及び「監査役会」による監視・牽制機能の実効性の向上に取組んでおります。これにより取締役・監査役による監督・監視機能の充実が図れると判断し、当該体制を採用しております。
また、当該の企業統治体制の機能を発揮するため、その補完機関として「経営会議」、「指名・報酬委員会」、「内部監査室」、「内部統制委員会」等を設置しております。
経営の監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
(2024年6月28日現在)
ロ.企業統治の体制の概要
「取締役会」は、取締役6名(うち独立社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。
「監査役会」は、監査役4名(うち独立社外監査役は3名)で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、取締役の業務執行の監視、独立した監査活動を行っております。
「経営会議」は、原則として、取締役及び監査役の全員で構成され、経営上の重要案件の事前審査を行っております。
「指名・報酬委員会」は、取締役3名(うち独立社外取締役2名)及び独立社外監査役3名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の報酬案、「取締役会」の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。
社内のリスク管理体制について、代表取締役社長直轄の「内部監査室」及び「内部統制委員会」を設置しております。
「内部監査室」は、監査役及び会計監査人と連携し、業務監査、会計監査及び当社グループの内部統制の整備・運用状況を監査しております。「内部統制委員会」は、当社グループの内部統制の整備状況等を定期的に評価し、リスク主管部門と協議の上、内部統制整備計画等を策定し、リスク管理を推進しております。
当社は執行役員制度を導入し、「執行役員」は取締役会で決定した業務執行を担っております。
■機関ごとの構成員(◎は議長を表す。) (2024年6月28日現在)
(注)常勤監査役は事務局として「指名・報酬委員会」に出席しております。
■機関の開催回数と個々の構成員の出席回数(当事業年度開催)
(注)1.宮下芳朗氏は、2023年6月27日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。
2.石見淳、山門浩一の両氏は、2023年6月27日開催の第107回定時株主総会において、新たに監査役に選任され、同日付で就任いたしました。
3.2023年6月27日開催の監査役会において、石見淳氏が新たに常勤監査役に選定され、同日付で就任いたしました。
4.上表の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ございました。
■各機関の検討内容(当事業年度)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月2日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」(2021年7月11日改定)を制定し、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。(https://www.theatres.co.jp/investor/governance/basic_policy.pdf)
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制の目的達成のため、「内部統制規程」を定め、社長の下に内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制の整備状況の評価及び当社グループの事業領域別のリスクの洗出しと評価を定期的に行っております。内部統制委員会は、各リスク主管部門と協議の上、内部統制整備計画等の策定及びリスク管理を推進するとともに、活動状況を取締役会に報告しております。
当社は、「内部統制規程」の下に、「コンプライアンス規則」を定め、主管部門である法務室と内部統制委員会が連携して、当社グループのコンプライアンスの推進に関する業務を統括して行っております。各事業本部長、事業部長及び連結子会社社長等は、自らが所管する事業部等において、法務室及び自部門の従業者から発信・報告される情報を双方向に伝達し、事業部等のコンプライアンスを推進します。また、当社グループの役職員が遵守すべき「東京テアトルグループ行動基準」において、コンプライアンスを最優先の行動規範とする旨を定め、法令違反等の事実を知った場合の相談や内部通報に関する役職員の義務についてこれを周知し、当社グループ全体でコンプライアンスを推進しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ニ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。
ホ.取締役の定数・任期
当社の取締役は10名以内とする旨、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
へ.取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト.自己株式取得に関する要件
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ.中間配当に関する事項
当社は、株主の便宜を図るため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
イ.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、下記ロ.a.記載の当社の事業特性を理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を持続的に維持・向上させることができる者でなければならないと考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えております。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付行為について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものや、企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なういわゆる濫用的買収と呼ばれるものも少なくはありません。当社は、このような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
a.当社の企業価値の源泉について
当社グループは、「Sound of Your Life ～あなたの人生に豊かな響きを～」を企業理念として掲げ、映画興行や映画制作配給を中核とした映像関連事業、焼鳥専門店チェーン「串鳥」の経営を中核とした飲食関連事業、中古マンション再生販売と不動産賃貸を中核とした不動産関連事業を基幹事業として、それぞれの成長を目指しております。当社グループの企業価値の源泉は、この三事業における経営資源が有機的に結びつき相乗効果を発揮し続けているところにあると考えております。
b.企業価値向上への取組み
当社グループは、中期経営方針を「プロデュースカンパニーへの革新」と定め、作られたもの、作ったものを販売する会社から、自社のプロデュース力を高め、お客様が求めるものを創り、販売し、事業規模を拡大する、プロデュースカンパニーへ発展していくことにより企業価値を高めてまいります。
例えば、映像関連事業では、他社からの受託作品を配給するだけでなく、収益を最大化し得る企画の実現を目指しております。企画とは、作品の質をより高めながら、作品内容に合わせた宣伝プランや販売網の構築等、実際のヒットに繋げる全ての工程を自らプロデュースすることを指します。飲食関連事業における中食・卸売ビジネスや、不動産関連事業における中古マンション再生販売ビジネスにおいても、同様の取組みにより収益の最大化を目指します。
当社グループは、従来型ビジネスであります映画興行事業等の「インフラ所有型ビジネス」よりも、人的資本の充実による映画制作配給事業等の「ヒューマンリソース型ビジネス」の強化を図ってまいりましたが、引き続き上記取組みにより「インフラ所有型収益」を上回る「ヒューマンリソース型収益」を獲得し、事業規模拡大に努めてまいります。
c.コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
ⅰ コーポレートガバナンス体制について
当社は、2015年12月9日付で「コーポレートガバナンス基本方針」(2022年6月28日改定)を制定し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としたコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みを行ってまいりました。
当社は、コーポレートガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。そのような考え方のもと、コーポレートガバナンスの強化に向けて以下のような取組みを行っております。
まず、当社取締役会は、独立社外取締役2名を含む6名で構成され、原則として毎月1回、また、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。独立社外取締役は独立した立場から取締役会に出席し、各取締役の業務執行について直接報告を受け、経営の監督にあたっております。また、代表取締役の諮問機関として経営会議等を設置し、経営上の重要案件の事前審議を随時行い、経営意思決定の効率化を図るとともに、執行役員制度を導入し、経営意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び執行責任の明確化に努めております。なお、当社は取締役の任期を1年としております。次に、当社監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、常勤監査役1名、独立社外監査役3名の4名で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、法令・定款違反の監査に留まらず、経営全般について大局的な観点で監査を行っております。原則として、取締役会及び経営会議には監査役全員が出席すること等を通じて、取締役の職務執行の監視を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との連携を図る等、監査機能の強化に努めております。これに加えて、指名・報酬委員会は、独立社外取締役2名を含む取締役3名及び独立社外監査役3名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の役員報酬案、取締役会の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。
ⅱ 内部統制システムの整備について
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、会社法及び会社法施行規則が定めるグループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。具体的には、内部統制の目的の達成に向けて、内部統制委員会を設置し、グループの内部統制の整備状況を定期的に評価し、また内部監査室を設置し、内部統制の運用状況の監査を行っております。とりわけグループ全体でコンプライアンスを推進するため、「東京テアトルグループ行動基準」においてコンプライアンスを行動基準の1つとして定め、これを全従業員に周知するとともに、「コンプライアンス規則」を制定し、コンプライアンスが会社の存続・発展の大前提であることを明確にし、コンプライアンスに違反する行為が行われ、又は行われるおそれがある場合にグループ従業者が社内外の相談・通報窓口を利用するための制度を設けるなど、グループ全体でコンプライアンスを推進しております。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、2021年6月25日開催の当社第105回定時株主総会で承認を得た「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」につきまして、これを一部改定(以下、改定後の対応方針を「本対応方針」といいます。)し存続することを決定し、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております2024年5月14日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)の一部改定及び存続に関するお知らせ」をご覧ください。(https://www.theatres.co.jp/uploads/baishuboei20240514.pdf)
ニ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記ロ.b.記載の企業価値向上への取組み、及び上記ロ.c.記載のコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的かつ持続的向上のための具体的取組みです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足しております。加えて、本対応方針は、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に関する遵守事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊重)を遵守するものです。更に、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」並びに東京証券取引所が2015年6月1日より適用を開始し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上
大規模買付ルールは、株主の皆様に対して、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものであります。
また、かかる目的で導入された大規模買付ルールが遵守されない場合、又は大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は対抗措置を発動することがありますが、かかる対抗措置は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守ることを目的として発動されるものであります。
b.事前の開示
当社は、株主・投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示しております。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行っております。
c.株主意思の重視
当社は、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会において本対応方針について承認を得ており、本対応方針についての株主の皆様のご意思を確認・反映しております。また、本対応方針の有効期間は、2027年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。
更に、当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するため、取締役の任期を1年としており、毎年の定時株主総会における取締役選任議案を通じて、本対応方針についての株主の皆様のご意思が確認されることとなります。
d.特別委員会の設置
当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保して取締役の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
e.外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、原則として、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得た上で、検討を行っております。これにより、当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
また、特別委員会も、諮問事項の検討を行うため、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、会計士、弁護士、税理士その他の専門家の助言を得ることができます。これにより、当社取締役会に対して勧告を行う特別委員会の判断の客観性及び合理性も担保されることになります。
f.デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
以上のこと等から、当社取締役会は上記の具体的取組みのいずれも基本方針に沿うものであって、取締役の地位の維持を目的とするものではなく、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであると考えております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを確立するためには、第一に、経営者が、企業の目的を明確にし、それに基づく経営理念を持ち、それに照らして適切な態度、意識、行動をとるといった姿勢を自ら示すことで良好な企業風土を構築すること、第二に、監査体制の強化を図り、監査の実効性を確保するなど、企業経営者以外の者による監視・検証等の仕組みを充実・強化していくことの2つが重要な課題であると考えております。
当社グループは、内部統制システムの整備と併せて、コーポレート・ガバナンスの確立に、グループ全体で取組んでおります。
また、当社は、東京証券取引所が制定し2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、2015年12月9日付で「コーポレートガバナンス基本方針」(2022年6月28日改定)を制定し当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。
(https://www.theatres.co.jp/assets/pdf/investor/governance/basic_policy.pdf)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.現行体制を採用する理由
当社は、「取締役会」において重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、「取締役会」から独立した監査役及び「監査役会」による監視・牽制機能の実効性の向上に取組んでおります。これにより取締役・監査役による監督・監視機能の充実が図れると判断し、当該体制を採用しております。
また、当該の企業統治体制の機能を発揮するため、その補完機関として「経営会議」、「指名・報酬委員会」、「内部監査室」、「内部統制委員会」等を設置しております。
経営の監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
(2024年6月28日現在)
ロ.企業統治の体制の概要
「取締役会」は、取締役6名(うち独立社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。
「監査役会」は、監査役4名(うち独立社外監査役は3名)で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、取締役の業務執行の監視、独立した監査活動を行っております。
「経営会議」は、原則として、取締役及び監査役の全員で構成され、経営上の重要案件の事前審査を行っております。
「指名・報酬委員会」は、取締役3名(うち独立社外取締役2名)及び独立社外監査役3名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の報酬案、「取締役会」の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。
社内のリスク管理体制について、代表取締役社長直轄の「内部監査室」及び「内部統制委員会」を設置しております。
「内部監査室」は、監査役及び会計監査人と連携し、業務監査、会計監査及び当社グループの内部統制の整備・運用状況を監査しております。「内部統制委員会」は、当社グループの内部統制の整備状況等を定期的に評価し、リスク主管部門と協議の上、内部統制整備計画等を策定し、リスク管理を推進しております。
当社は執行役員制度を導入し、「執行役員」は取締役会で決定した業務執行を担っております。
■機関ごとの構成員(◎は議長を表す。) (2024年6月28日現在)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役社長 | 太田 和宏 | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 松岡 毅 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 千葉 久司 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 小倉 誠 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 猪山 雄央 | ○ | ◎ | ○ | |
| 社外取締役 | 小澤 直樹 | ○ | ○ | ○ | |
| 常勤監査役 | 石見 淳 | ○ | ◎ | (注) | ○ |
| 社外監査役 | 馬場 清 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外監査役 | 植木 利幸 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外監査役 | 山門 浩一 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
(注)常勤監査役は事務局として「指名・報酬委員会」に出席しております。
■機関の開催回数と個々の構成員の出席回数(当事業年度開催)
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 | |
| 取締役会 | 指名・報酬委員会 | ||
| 代表取締役社長 | 太田 和宏 | 13/13回 | - |
| 取締役 | 松岡 毅 | 13/13回 | 4/4回 |
| 取締役 | 千葉 久司 | 13/13回 | - |
| 取締役 | 小倉 誠 | 13/13回 | - |
| 社外取締役 | 猪山 雄央 | 13/13回 | 4/4回 |
| 社外取締役 | 小澤 直樹 | 13/13回 | 4/4回 |
| 常勤監査役 | 宮下 芳朗 | 3/3回 | 1/1回 |
| 常勤監査役 | 石見 淳 | 10/10回 | 3/3回 |
| 社外監査役 | 馬場 清 | 13/13回 | 4/4回 |
| 社外監査役 | 植木 利幸 | 13/13回 | 4/4回 |
| 社外監査役 | 山門 浩一 | 10/10回 | 3/3回 |
(注)1.宮下芳朗氏は、2023年6月27日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。
2.石見淳、山門浩一の両氏は、2023年6月27日開催の第107回定時株主総会において、新たに監査役に選任され、同日付で就任いたしました。
3.2023年6月27日開催の監査役会において、石見淳氏が新たに常勤監査役に選定され、同日付で就任いたしました。
4.上表の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ございました。
■各機関の検討内容(当事業年度)
| 具体的な検討内容例 | ||
| 取締役会 | 決議事項 | 経営方針・予算案・事業報告・計算書類・有価証券報告書・コーポレートガバナンス報告書等の承認、内部統制整備計画の承認、役員報酬の決定、重要な人事の決定、重要な社内規程の改廃、重要な資産の処分、サステナビリティ方針・進捗状況の確認、個別案件など |
| 報告事項 | 監査計画、自己株式取得状況など | |
| 指名・報酬 委員会 | 審議事項 | 経営執行部体制、報酬案及び取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の答申内容、取締役会実効性評価アンケート内容の検討、取締役会実効性評価の答申内容など |
| その他 | 実効性評価個別ヒアリング実施など |
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月2日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」(2021年7月11日改定)を制定し、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。(https://www.theatres.co.jp/investor/governance/basic_policy.pdf)
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制の目的達成のため、「内部統制規程」を定め、社長の下に内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制の整備状況の評価及び当社グループの事業領域別のリスクの洗出しと評価を定期的に行っております。内部統制委員会は、各リスク主管部門と協議の上、内部統制整備計画等の策定及びリスク管理を推進するとともに、活動状況を取締役会に報告しております。
当社は、「内部統制規程」の下に、「コンプライアンス規則」を定め、主管部門である法務室と内部統制委員会が連携して、当社グループのコンプライアンスの推進に関する業務を統括して行っております。各事業本部長、事業部長及び連結子会社社長等は、自らが所管する事業部等において、法務室及び自部門の従業者から発信・報告される情報を双方向に伝達し、事業部等のコンプライアンスを推進します。また、当社グループの役職員が遵守すべき「東京テアトルグループ行動基準」において、コンプライアンスを最優先の行動規範とする旨を定め、法令違反等の事実を知った場合の相談や内部通報に関する役職員の義務についてこれを周知し、当社グループ全体でコンプライアンスを推進しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ニ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。
ホ.取締役の定数・任期
当社の取締役は10名以内とする旨、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
へ.取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト.自己株式取得に関する要件
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ.中間配当に関する事項
当社は、株主の便宜を図るため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
イ.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、下記ロ.a.記載の当社の事業特性を理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を持続的に維持・向上させることができる者でなければならないと考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えております。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付行為について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものや、企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なういわゆる濫用的買収と呼ばれるものも少なくはありません。当社は、このような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
a.当社の企業価値の源泉について
当社グループは、「Sound of Your Life ～あなたの人生に豊かな響きを～」を企業理念として掲げ、映画興行や映画制作配給を中核とした映像関連事業、焼鳥専門店チェーン「串鳥」の経営を中核とした飲食関連事業、中古マンション再生販売と不動産賃貸を中核とした不動産関連事業を基幹事業として、それぞれの成長を目指しております。当社グループの企業価値の源泉は、この三事業における経営資源が有機的に結びつき相乗効果を発揮し続けているところにあると考えております。
b.企業価値向上への取組み
当社グループは、中期経営方針を「プロデュースカンパニーへの革新」と定め、作られたもの、作ったものを販売する会社から、自社のプロデュース力を高め、お客様が求めるものを創り、販売し、事業規模を拡大する、プロデュースカンパニーへ発展していくことにより企業価値を高めてまいります。
例えば、映像関連事業では、他社からの受託作品を配給するだけでなく、収益を最大化し得る企画の実現を目指しております。企画とは、作品の質をより高めながら、作品内容に合わせた宣伝プランや販売網の構築等、実際のヒットに繋げる全ての工程を自らプロデュースすることを指します。飲食関連事業における中食・卸売ビジネスや、不動産関連事業における中古マンション再生販売ビジネスにおいても、同様の取組みにより収益の最大化を目指します。
当社グループは、従来型ビジネスであります映画興行事業等の「インフラ所有型ビジネス」よりも、人的資本の充実による映画制作配給事業等の「ヒューマンリソース型ビジネス」の強化を図ってまいりましたが、引き続き上記取組みにより「インフラ所有型収益」を上回る「ヒューマンリソース型収益」を獲得し、事業規模拡大に努めてまいります。
c.コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
ⅰ コーポレートガバナンス体制について
当社は、2015年12月9日付で「コーポレートガバナンス基本方針」(2022年6月28日改定)を制定し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としたコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みを行ってまいりました。
当社は、コーポレートガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。そのような考え方のもと、コーポレートガバナンスの強化に向けて以下のような取組みを行っております。
まず、当社取締役会は、独立社外取締役2名を含む6名で構成され、原則として毎月1回、また、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。独立社外取締役は独立した立場から取締役会に出席し、各取締役の業務執行について直接報告を受け、経営の監督にあたっております。また、代表取締役の諮問機関として経営会議等を設置し、経営上の重要案件の事前審議を随時行い、経営意思決定の効率化を図るとともに、執行役員制度を導入し、経営意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び執行責任の明確化に努めております。なお、当社は取締役の任期を1年としております。次に、当社監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、常勤監査役1名、独立社外監査役3名の4名で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、法令・定款違反の監査に留まらず、経営全般について大局的な観点で監査を行っております。原則として、取締役会及び経営会議には監査役全員が出席すること等を通じて、取締役の職務執行の監視を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との連携を図る等、監査機能の強化に努めております。これに加えて、指名・報酬委員会は、独立社外取締役2名を含む取締役3名及び独立社外監査役3名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の役員報酬案、取締役会の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。
ⅱ 内部統制システムの整備について
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、会社法及び会社法施行規則が定めるグループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。具体的には、内部統制の目的の達成に向けて、内部統制委員会を設置し、グループの内部統制の整備状況を定期的に評価し、また内部監査室を設置し、内部統制の運用状況の監査を行っております。とりわけグループ全体でコンプライアンスを推進するため、「東京テアトルグループ行動基準」においてコンプライアンスを行動基準の1つとして定め、これを全従業員に周知するとともに、「コンプライアンス規則」を制定し、コンプライアンスが会社の存続・発展の大前提であることを明確にし、コンプライアンスに違反する行為が行われ、又は行われるおそれがある場合にグループ従業者が社内外の相談・通報窓口を利用するための制度を設けるなど、グループ全体でコンプライアンスを推進しております。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、2021年6月25日開催の当社第105回定時株主総会で承認を得た「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」につきまして、これを一部改定(以下、改定後の対応方針を「本対応方針」といいます。)し存続することを決定し、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております2024年5月14日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)の一部改定及び存続に関するお知らせ」をご覧ください。(https://www.theatres.co.jp/uploads/baishuboei20240514.pdf)
ニ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記ロ.b.記載の企業価値向上への取組み、及び上記ロ.c.記載のコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的かつ持続的向上のための具体的取組みです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足しております。加えて、本対応方針は、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に関する遵守事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊重)を遵守するものです。更に、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」並びに東京証券取引所が2015年6月1日より適用を開始し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上
大規模買付ルールは、株主の皆様に対して、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものであります。
また、かかる目的で導入された大規模買付ルールが遵守されない場合、又は大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は対抗措置を発動することがありますが、かかる対抗措置は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守ることを目的として発動されるものであります。
b.事前の開示
当社は、株主・投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示しております。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行っております。
c.株主意思の重視
当社は、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会において本対応方針について承認を得ており、本対応方針についての株主の皆様のご意思を確認・反映しております。また、本対応方針の有効期間は、2027年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。
更に、当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するため、取締役の任期を1年としており、毎年の定時株主総会における取締役選任議案を通じて、本対応方針についての株主の皆様のご意思が確認されることとなります。
d.特別委員会の設置
当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保して取締役の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
e.外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、原則として、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得た上で、検討を行っております。これにより、当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
また、特別委員会も、諮問事項の検討を行うため、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、会計士、弁護士、税理士その他の専門家の助言を得ることができます。これにより、当社取締役会に対して勧告を行う特別委員会の判断の客観性及び合理性も担保されることになります。
f.デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
以上のこと等から、当社取締役会は上記の具体的取組みのいずれも基本方針に沿うものであって、取締役の地位の維持を目的とするものではなく、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであると考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
