有価証券報告書-第106期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを確立するためには、第一に、経営者が、企業の目的を明確にし、それに基づく経営理念を持ち、それに照らして適切な態度、意識、行動をとるといった姿勢を自ら示すことで良好な企業風土を構築すること、第二に、監査体制の強化を図り、監査の実効性を確保するなど、企業経営者以外の者による監視・検証等の仕組みを充実・強化していくことの2つが重要な課題であると考えております。
当社グループは、内部統制システムの整備と併せて、コーポレート・ガバナンスの確立に、グループ全体で取組んでおります。
また、当社は、東京証券取引所が制定し2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、2015年12月9日付で「コーポレートガバナンス基本方針」(2021年12月15日改定)を制定し当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。
(https://www.theatres.co.jp/investor/governance.html)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.現行体制を採用する理由
当社は、「取締役会」において重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、「取締役会」から独立した監査役及び「監査役会」による監視・牽制機能の実効性の向上に取組んでおります。これにより取締役・監査役による監督・監視機能の充実が図れると判断し、当該体制を採用しております。
また、当該の企業統治体制の機能を発揮するため、その補完機関として「経営会議」、「指名・報酬委員会(2022年6月28日付で「指名・報酬等会議」から組織変更しております。以下、「指名・報酬委員会」と表記します。」)、「内部監査室」、「内部統制委員会」等を設置しております。
経営の監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりです。
(2022年6月29日現在)

ロ.企業統治の体制の概要
「取締役会」は、取締役6名(うち独立社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。
「監査役会」は、監査役4名(うち独立社外監査役は3名)で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、取締役の業務執行の監視、独立した監査活動を行っております。
「経営会議」は、原則として、取締役及び監査役の全員で構成され、経営上の重要案件の事前審査を行っております。
「指名・報酬委員会」は、取締役3名(うち独立社外取締役2名)及び独立社外監査役3名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の役員報酬案、「取締役会」の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。
社内のリスク管理体制について、代表取締役社長直轄の「内部監査室」及び「内部統制委員会」を設置しております。
「内部監査室」は当社グループの内部統制の整備・運用状況を監査しています。「内部統制委員会」は、当社グループの内部統制の整備状況等を定期的に評価し、リスク主管部門と協議の上、内部統制整備計画等を策定し、リスク管理を推進しております。
当社は執行役員制度を導入し、「執行役員」は取締役会で決定した業務執行機能を担っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
(2022年6月29日現在)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬 委員会	経営会議
代表取締役社長	太田 和宏	◎			◎
取締役	松岡 毅	○		○	○
取締役	千葉 久司	○			○
取締役	小倉 誠	〇			〇
社外取締役	猪山 雄央	○		◎	○
社外取締役	小澤 直樹	○		○	○
常勤監査役	宮下 芳朗	○	◎	(注)	○
社外監査役	馬場 清	○	○	○	○
社外監査役	落合 伸二	○	○	○	○
社外監査役	植木 利幸	〇	〇	〇	〇

(注) 常勤監査役は事務局として「指名・報酬委員会」に出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月2日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」(2021年7月11日改定)を制定し、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。
(https://www.theatres.co.jp/investor/governance.html)
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制の目的達成のため、「内部統制規程」を定め、社長の下に内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制の整備状況の評価及び当社グループの事業領域別のリスクの洗出しと評価を定期的に行っております。内部統制委員会は、各リスク主管部門と協議の上、内部統制整備計画等の策定及びリスク管理を推進するとともに、活動状況を経営会議及び取締役会に報告しております。
当社は、「内部統制規程」の下に、「コンプライアンス規則」を定め、主管部門である法務室と内部統制委員会が連携して、当社グループのコンプライアンスの推進に関する業務を統括して行います。各事業本部長、事業部長及び連結子会社社長等は、自らが所管する事業部等において、法務室及び自部門の従業者から発信・報告される情報を双方向に伝達し、事業部等のコンプライアンスを推進します。また、当社グループの役職員が遵守すべき「東京テアトルグループ行動基準」において、コンプライアンスを最優先の行動規範とする旨を定め、法令違反等の事実を知った場合の相談や内部通報に関する役職員の義務についてこれを周知し、当社グループ全体でコンプライアンスを推進しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ニ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。
ホ.取締役の定数・任期
当社の取締役は10名以内とする旨、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
へ.取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト.自己株式取得に関する要件
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ.中間配当に関する事項
当社は、株主の便宜を図るため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
イ.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、下記ロ.a.記載の当社の事業特性を理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を持続的に維持・向上させることができる者でなければならないと考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えております。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付行為について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものや、企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なういわゆる濫用的買収と呼ばれるものも少なくはありません。当社は、このような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
a.当社の企業価値の源泉について
当社グループは、映画館の運営を創業の事業として、その時代に応じた様々なサービス業を展開してまいりました。現在は、「Sound of Your Life ～あなたの人生に豊かな響きを～」を企業理念として掲げ、映像関連事業、飲食関連事業、不動産関連事業を基幹事業として、それぞれの成長を目指しております。当社グループの企業価値の源泉は、この三事業における経営資源が有機的に結びつき相乗効果を発揮し続けているところにあると考えております。
b.企業価値向上への取組み
当社グループは、「プロデュースカンパニーへの革新」を目標に、作られたもの、作ったものを販売する会社から、自社のプロデュース力を高め、お客様が求めるものを創り、販売し、事業規模を拡大する、プロデュースカンパニーへ発展していくことにより企業価値を高めてまいります。
映像関連事業では、他社様からお預かりした作品の配給を手掛けることよりも、収益を最大化し得る企画の実現を目指しております。企画とは、作品の質をより高めながら、作品内容に合わせた宣伝プランや販売網の構築等、実際のヒットに繋げる全ての工程を自らプロデュースすることを指します。飲食関連事業における中食・卸売ビジネスや、不動産関連事業における中古マンション再生販売ビジネスにおいても、同様の取組みにより収益の最大化を目指します。
当社は、従来型ビジネスであります映画興行事業等の「固定資産所有型ビジネス」よりも、人的資本の充実による映画制作配給事業等の「ヒューマンリソース型ビジネス」の強化を図ってまいりましたが、引き続き上記取組みにより「固定資産所有型収益」を上回る「ヒューマンリソース型収益」を獲得し、事業規模拡大に努めてまいります。
c.コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社はコーポレートガバナンスの強化のため、取締役の任期を1年とするとともに、取締役6名のうち2名を社外取締役に、監査役4名のうち3名を社外監査役にしております。
また、内部統制システムにつきましては、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、グループ全体で、コンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、資産の保全を目的とした内部統制の整備に取組んでおります。具体的には、内部統制委員会を設置し、全社的な内部統制を自己評価し、当社各部及び各子会社の内部統制の整備を支援するとともに、内部監査室を設置し、内部統制の整備状況・運用状況の評価を行っております。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、2018年6月28日開催の当社第102回定時株主総会で承認を得た「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」につきまして、これを一部改定(以下、改定後の対応方針を「本対応方針」といいます。)し存続することを決定し、2021年6月25日開催の第105回定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております2021年5月14日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部改定及び存続に関するお知らせ」をご覧ください。
(https://www.theatres.co.jp/dcms_media/other/20210514bishu.pdf)
ニ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記ロ.b.記載の企業価値向上への取組み、及び上記ロ.c.記載のコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的かつ持続的向上のための具体的取組みです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しております。また、本対応方針は、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に関する遵守事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊重)を遵守するものです。更に、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により導入して2015年6月1日より適用を開始し、2021年6月11日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
以上のこと等から、当社取締役会は上記の具体的な取組みのいずれも基本方針に沿うものであって、取締役の地位の維持を目的とするものではなく、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであると考えております。