有価証券報告書-第100期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議するとともに、本制度の導入に関する議案を2024年3月28日開催の当社第99回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)へ上程し、承認決議されました。
1.本制度導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年25,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、
①本株式の割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること
などをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策の一環として、自己株式の取得をするもので あります。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 900,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 3.28%)
(3) 株式の取得価額の総額 3,000,000,000円(上限)
(4) 取得期間 2024年2月15日～2024年9月30日
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.取得結果
上記市場買付による取得の結果、2024年2月15日～2024年2月29日までの間に、当社普通株式61,400株(取得価額259,798千円)を取得いたしました。