有価証券報告書-第110期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実により、企業グループ全体の経営の透明性、健全性、効率性を高めていくことが、持続的な企業価値の向上のために不可欠であり、当社グループの重要な経営課題ととらえております。特に、株主を始め、顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を構築していくために適時適切に情報を開示し、企業活動の透明性を確保していくことは重要であると考えております。
当社は、基本的な仕組みとして監査役制度を採用することにより、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を中心とした経営監視の体制を構築しております。
なお、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年にしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役10名で構成され、当社の経営方針及び業務執行を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、取締役10名のうち4名は専門性を有した経営監督機能の高い社外取締役であります。(構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。また取締役会議長は代表取締役専務 谷口好幸が担当しております。)
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、常勤取締役全員によって構成される経営会議を設置しており、取締役会に付議すべき事項の決定並びに取締役会の決議事項に基づく取締役社長の業務執行に必要な答申を行っております。
当社は、2002年4月に、戦略的・機動的な意思決定と業務執行を目指して執行役員制度を導入いたしました。執行役員は、取締役会で選任され、取締役会の決定に基づき社長が委嘱する担当職務の執行責任者としての責任と権限を有し、業務を執行しております。また、執行役員全員によって構成される執行役員会を設置し、取締役会及び経営会議の決議事項を伝達し、社長の業務執行に関する情報交換・連絡・調整の円滑化を図っております。なお、現場・現実に根ざした意思決定と監督を行うため、監督と執行の完全な分離は志向せず、常勤取締役が執行役員として業務執行を担当するとともに取締役会に参画する体制をとっております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役4名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をしております。(構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。また監査役会議長は常勤監査役 田中雅昭が担当しております。) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担などに従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、取締役等に営業の報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所には自ら赴き業務及び財産の状況を調査しております。
さらに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を多数構成とするガバナンス委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名及び報酬等特に重要な事項に関して取締役会が検討するに当り、本委員会が適切な答申を行うことで取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。(構成員は、代表取締役社長 長岡勤、代表取締役専務 谷口好幸、社外取締役 秋山智史、社外取締役 森信博、社外取締役 井上義久、社外取締役 石田惠美の計6名です。またガバナンス委員会議長は代表取締役社長 長岡勤が担当しております。)
以上の点から当社では、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても経営監視機能の客観性および中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。
<業務執行、経営の監視などの仕組み>
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、内部統制システム構築の基本方針を下記のとおり定めます。
1 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス小委員会による、関連規定の適切な策定と運用
当社グループは、コンプライアンスを確実なものとするために「コンプライアンス管理規定」、「コンプライアンス・プログラム」、「コンプライアンス行動規範」を策定し、コンプライアンス小委員会がこれらの遵守状況をモニタリングし、改善を図っていくことによって取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。
(2) 内部通報制度
当社グループは、いわゆる内部通報制度として「スピークアップ制度」を発足させ、役員や従業員の行動がコンプライアンス行動規範に違反しているかもしれないと考えられる場合には、相談窓口である法律事務所を通して、監査役及びコンプライアンス小委員会が連携して対処できる体制を確立し、これによりコンプライアンス違反による信用失墜など企業価値を損ねる事態の発生を未然に防止いたします。
なお、スピークアップ制度を利用した者については、その匿名性を保護し、当該制度の利用を理由とする不利益処分の禁止等を徹底します。
(3) コンプライアンス違反が発生した場合
当社グループは、コンプライアンス違反が発生した場合は、当社監査役会またはコンプライアンス小委員会において原因の追及と再発防止策の策定を行い、責任の所在を明らかにいたします。
(4) 取締役の役割
当社グループでは、取締役が取締役会の適切な運営を確保して取締役間の意思疎通を図り、相互に業務執行を監督するとともに、当社グループ全体に対する実効性のある内部統制システムの構築、運用・改善を通じ、法令・定款違反行為を未然に防止しております。さらに、経営監督機能を強化するため、独立社外取締役が客観的・中立的立場から経営に参画しております。
(5) 監査役の役割
当社は監査役会設置会社であり、後述のとおり監査役の監査が実効的に行われることを確保し、監査役は監査役会の定める監査方針及び分担に従って取締役の職務執行を監査対象とし、法令・定款違反行為を未然に防止しております。また、監査役は本基本方針に従って適切な内部統制システムが構築、運用、改善されているかについて監査し、社長あるいは取締役会に意見を述べなければならないことになっております。さらに、監査機能を強化するため、社外監査役が公正かつ客観的な立場から経営を監視しております。
(6) 内部監査部門の活用
当社グループでは、内部監査の主管部署である当社審査法務部が、合法性と合理性の観点から各部署・各社の業務遂行状況を検討・評価し、改善・合理化への助言・提案等も含めて、その結果を社長、監査役及び被監査部署長・各社社長に報告しております。また、審査法務部は会計監査人と原則年2回の定期的なヒアリングなどを行い、会計監査人との情報共有と相互連携に努めております。そのほか、より効率的かつ効果的で、当社グループ全体に亘る監査方法を研究、実施することにより、取締役・使用人の法令・定款違反行為を予防しております。
(7) 経営の透明性、客観性、公正性の確保
当社は、コーポレート・ガバナンスの観点から、経営者と従業員のコミュニケーション・ミーティング(名称:「コミュニケーション・ラウンジ」)を定期的に実施することにより、経営者と従業員が相互に会社や仕事に対する理解を深め、風通しがよく、透明性の高い企業風土を醸成しております。
また、当社は、その過半数を独立社外取締役で構成するガバナンス委員会を設置し、取締役の指名・報酬等について取締役会の諮問に答えることとしており、経営の客観性、公正性を高めました。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理
当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報・文書に関し、「情報管理規定」において保管部署、保管方法、保存期間等を定め、適切に保存及び管理しております。特に、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書等の重要な文書は永久保存として、いずれも検索性の高い状態で管理しております。
(2) 個人情報保護
当社グループは、「個人情報保護に関するプログラム」「個人番号及び特定個人情報取扱規定」を策定し、これらに従い当社グループが保有している個人情報の保護に努めております。
3 当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(1) リスク管理規定の制定とリスク管理委員会及び各小員会の設置
当社グループは、リスク管理規定を策定し、各部署及び各グループ会社において様々なリスクを統制しておりますが、このうちグループ横断的に統制すべきリスクについては、リスク管理委員会の下に設置した各小委員会によって統制することとしております。具体的にはリスク管理委員会の下に①「コンプライアンス小委員会」、②「安全・防災小委員会」、③「情報管理小委員会」、④「温暖化対策小委員会」、⑤「環境対策小委員会」、⑥「民事介入暴力対策小委員会」を設置し、それぞれのリスクを統制しております。
リスク管理委員会は、これら各小委員会の活動状況や、各部署及び各グループ会社におけるリスク管理の状況の報告を受けるなどして、当社グループ全体のリスク管理状況をレビューし、その結果を定期的、または必要に応じて取締役会及び監査役に報告して改善を図り、リスク管理に万全を期しております。
なお、財務報告におけるリスクは、内部監査部門である当社審査法務部が業務として統制いたします。
(2) 危機管理体制の整備
当社グループは、不測の事態(危機)が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置して迅速に対応し、損害の拡大を防いでこれを最小限に止める体制を整えております。
4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 経営会議
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、常勤取締役全員によって構成される「経営会議」を設置し、取締役会に付議すべき事項の決定ならびに取締役会の決議事項に基づく社長の業務執行に必要な答申を行っております。
② 執行役員制度
当社は、戦略的・機動的な意思決定と業務執行を目指して執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決定に基づき社長が委嘱する担当職務の執行責任者としての責任と権限を有し、業務を執行いたします。そして、執行役員全員によって構成される「執行役員会」において取締役会及び経営会議の決議事項を伝達し、社長の業務執行に関する情報交換・連絡・調整の円滑化を図っております。なお、現場・現実に根ざした意思決定と監督を行うために、監督と執行の完全な分離は志向せず、常勤取締役が執行役員として業務執行を担当するとともに取締役会に参画する体制をとっております。
③ 業務分掌規定及び職務権限基準(責任事項)規定
当社は、業務分掌規定及び職務権限基準(責任事項)規定等を整備・改善することにより、会社経営上重要な事項や業務執行状況を取締役会へ適切に付議・報告するとともに各部署が業務を適切に分担して、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しております。
(2) グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、四半期毎に各種事業ユニット会議を開催し、グループ会社の代表取締役がこれに出席して、業績報告及び情報交換を行っております。また、当社グループは全グループ会社の代表取締役が一堂に会する東京ドームグループ合同役員会を開催し、グループ全体の経営上重要な事項の報告及び情報交換を行っております。
当社グループは、以上の適切な情報の共有化により、グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。
5 当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理規定の制定とその適正な運用・改善
当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規定」を制定し、グループ会社の意思決定のうち、当社の事前承認が必要な経営上重要な事項もしくは当社への報告を要する事項を取り決め、これによって当社グループにおける業務の適正を確保しております。
(2) 事業ユニット会議及び東京ドームグループ合同役員会での監視
当社常勤取締役及び常勤監査役は、四半期毎に開催される各種事業ユニット会議に出席し、各グループ会社から業績などの報告を受けることによって各社の業務の適正性を監視し、また、東京ドームグループ合同役員会に出席して、グループ全体の経営上重要な事項の報告を受けることにより、当社グループにおける業務の適正性を監視しております。
(3) グループ会社管理
グループ会社の自立経営を原則としたうえで、当社グループ戦略室が主管部署として関係部署と協力しながら、以下の事項についてグループ会社の適切な管理を行っております。
① 個々のグループ会社の経営状況の把握と、適切な連結経営体制の構築、維持
② グループ会社における適切な水準の内部統制システムの整備・運用
③ グループ会社の重要なリスクの把握と、これを適切に管理するためのグループ会社統制
(4) グループ会社内部監査
当社グループは、当社グループ戦略室が、同審査法務部とともに、グループ会社に対する内部監査業務を遂行しております。両部署は、グループ会社業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、改善・合理化への助言・提案等も含めて、その結果を当社社長、監査役及び被監査会社社長に報告しております。
(5) 取締役、監査役の派遣
当社は、必要に応じてグループ会社に対し取締役または監査役を派遣しており、当該取締役は他の取締役と連携して業務の効率化を図るとともに相互に業務執行を監督し、当該監査役は派遣先会社の監査を行うとともに他の監査役と連携してグループ会社監査の実効性を高めております。
6 当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という)は置いておりませんが、監査役の要請により審査法務部及びグループ戦略室がこれを補佐することとしております。
なお、監査役の要請により監査役補助者を置く場合は、その指揮命令権限は監査役に専属するものとし、監査役補助者の任命、解任、人事異動、評価、賃金等の改定その他について、取締役会は監査役会の意見を聴取し、これを尊重します。また、監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととしております。
7 当社グループの取締役及び使用人からの当社監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
① 取締役会等重要な会議への出席
当社は、監査役・監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役が経営会議、執行役員会、東京ドームグループ合同役員会、事業ユニット会議、リスク管理委員会、その他の重要な会議に出席する体制をとっております。
② 重要書類の回付
当社は、常勤監査役に対し稟議書その他の重要書類を回付し、監査役からの要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出いたします。
③ 代表取締役、取締役、執行役員(以下「代表取締役等」という)からの報告
代表取締役等は、コンプライアンス上問題のある事項、法令・定款に違反するおそれのある事項及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等が発生した場合は、これらを直ちに監査役・監査役会に報告いたします。また、代表取締役等は、グループ会社において、コンプライアンス上問題のある事項、法令・定款に違反するおそれのある事項及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、監査役・監査役会に報告いたします。グループ会社も、当社からの経営管理、経営指導内容が法令・定款に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には直ちにこれを監査役・監査役会に報告いたします。
以上のほか、監査役はいつでも必要に応じて、代表取締役等及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
(2) グループ会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
基本的に当社の監査役がグループ会社の監査役を兼務しており、当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と同様の体制をとっております。
8 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
当社グループは、コンプライアンス行動規範運用規定において、前号により監査役に対して報告を行った者に対する不利益な取扱いを禁止する旨を明記しております。
9 当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループは、監査役の職務の執行に際し必要な費用又は債務が発生した場合、取締役及び使用人が会社法第388条に則って監査役の請求に応じることとし、当社既定の手続きにより償還を保証しております。
10 その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役による監査役監査の重要性の認識
取締役は、監査役監査基準等を通じて監査役監査の重要性・有用性を十分に認識し、監査役監査の環境整備に努めております。
(2) 関係各部署の協力
監査役・監査役会が必要と認めたときは、当社社長と協議のうえ、特定事項について当社審査法務部あるいは同グループ戦略室に調査を求めることができ、その他同財務部等の関係各部署に対しても監査への協力を求めることができる体制としております。
(3) 会計監査人との連携
株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案内容は監査役会が決定することとしております。また、会計監査人の再任については監査役会にて決議することとしております。
監査役・監査役会は、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク評価及び監査重点項目等について、情報や意見を交換するなどして緊密な連携を図っており、効率的な監査を実施することとしております。
ロ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額を限度とする契約を締結しております。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は2002年度に設置したコンプライアンス委員会にて、反社会的勢力に毅然として対応することなどを内容とした「コンプライアンス行動規範」を制定しました。現在はリスク管理委員会の管理の下、全従業員にその遵守を徹底しております。
また、2007年から当社だけでなく、東京ドームシティ内で営業活動及び警備活動等を行う全ての法人・団体を会員とする「東京ドームシティ暴力団等排除対策協議会」を設置し、「暴力団排除宣言」を採択し、東京ドームシティで従事する従業員全員にこの宣言を遵守するように徹底しております。2011年10月の「東京都暴力団排除条例」施行に際しては、警察や弁護士の指導の下、新規取引先の事前審査の徹底や、契約書等の暴力団排除条項の再確認などの対策を実施しております。
ニ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
社内に統括部署を設け、平素より警察等関係諸機関からの情報収集に努めるとともに、社内に向けて対応方法等の周知を図っております。また事案の発生時には、警察等関係諸機関や弁護士と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。
ホ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2 中間配当
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって決する旨定款に定めております。