有価証券報告書-第45期(2023/04/01-2024/03/31)
(l) 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。
当社グループは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策を2006年5月26日の取締役会において導入しておりますが、2019年12月16日の取締役会において、更新(以下、「前プラン」という。)しており、前プランは2022年12月16日をもって有効期限満了となるため、2022年12月16日開催の取締役会にて前プランの継続を決議いたしました(以下、「本プラン」という。)。
[当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み]
当社グループは、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という企業理念のもと、「極楽湯」「RAKU SPA」の温浴施設を展開し、地域社会におけるコミュニティーシンボルとして、多くのお客様に質の良い『癒し』や『楽しい空間』を提供し続けることを目指してまいりました。
また、以下の5項目を基本方針として策定しております。
1.温浴施設「極楽湯」「RAKU SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを提供することで、顧客満足度を高め、企業として適切な利益を安定的に獲得する
2.あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める
3.各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する
4.「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する
5.ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する
上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社グループを経営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な気持ち、温浴事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社グループの企業価値の源泉となると共に、株主の皆様の共同利益を図っているものと考えております。
当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを設定することが、株主共同の利益に資すると考え、本プランの継続を決議いたしました。
[本プラン導入・継続目的]
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。
しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者(いわゆるグリーンメイラー)等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしないで)設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者(いわゆる二段階強圧的買収)等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断(インフォームド・ジャッジメント)を行うことができるような態勢を確保することが、株主共同の利益に資するものと本プランを導入いたしました。
当社は、2022年9月30日現在の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び変更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があるような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来において、そのような者が登場することはあり得ることと考えております。そこで、前記のような観点から、株主共同の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってインフォームド・ジャッジメントを行うことができるよう、当社は、事前警告型のライツ・プランである本プランの継続が必要かつ相当であると考えます。
[本プランの内容]
(1)本プラン適用の要件
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行為(以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為については、これには当たらないこととします。)に対して、適用されるものとします。
本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、本プランに定められた大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守しなければならないものとします。
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
(注1)「特定株主グループ」とは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味し、以下同じとします。
(注2)「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注1)の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)をいい、②特定株主グループが、前記(注1)の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいい、以下同じとします。
(注3)「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。
(2)大規模買付ルールの内容
a.必要十分な情報の提供
大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為(以下「買付提案」といいます。)の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後5営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報(以下「必要情報」といいます。)を以下の①乃至⑧に規定する大項目からなるリスト(以下「必要情報リスト」といいます。)として交付します。大規模買付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループに関する事項
② 当社株券等の取引状況
③ 買付提案の買付条件
④ 当社株券等の取得対価の算定根拠
⑤ 資金の裏付け
⑥ 当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等
⑦ 買付後における当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針
⑧ その他、独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やかに、必要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に対し通知し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日(以下「検討期間開始日」という。)とします。
これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしていないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていないと判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要な情報及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報(以下、総称して「必要的追加情報」といいます。)を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。
なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。
b.検討期間
大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却するか否かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないものとします。
大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。
具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の①又は②の期間よりも短縮することが妥当であると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。
① 現金(円貨)のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け:60日間
② 前記①以外の全ての大規模買付行為:90日間
c.買付提案が変更された場合
検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合(かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提案」といいます。)、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否かを判断するものとします。
検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合(かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提案」といいます。)、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否かを判断するものとします。
当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報(変更前の買付提案と比較して実質的に不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。)を当社に対して提出しなければならず、当社取締役会が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記b.に従った検討期間を設けなければならないものとします。
これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するものとします。
d.大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報(及び必要的追加情報)を提出し、かつ、検討期間の猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する場合でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとします。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)
② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合
③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合
⑤ 最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしないで)設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合(いわゆる二段階強圧的買収)
e.対抗措置の発動
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提案が、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会は独立委員会の勧告に従い、速やかな決議を行うとともに直ちに対抗措置を発動することができるものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断した事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
f.対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で相当と認められるものを選択します。
但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこと又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなったと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がなくなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要は、後記(3)「新株予約権の概要」記載のとおりとします。
(3)新株予約権の概要
対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。
① 本新株予約権の割当ての対象となる株主等
当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日(以下「割当基準日」といいます。)の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で本新株予約権を割当てます。
② 本新株予約権の総数
割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上限とします。
③ 本新株予約権の割当てが効力を生じる日
本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
④ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は1株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式1株あたりの払込金額は1円以上で当社取締役会が定める額とします。
⑥ 本新株予約権の行使条件
大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。
⑦ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。
⑧ 本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、2か月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします(以下「行使期間」といいます。)。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。
⑨ 本新株予約権の取得条項
本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
⑩ 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。
⑪ その他
その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。
[独立委員会の設置]
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに外部の専門家の中から選任します。現在の独立委員会は、社外監査役2名及び独立した専門家1名で構成されております。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い(但し、当該勧告に従うことが取締役会の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除きます)、対抗措置の発動について決定することとします。
独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。
[株主及び投資家の皆様に与える影響等]
(1)本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。
(2)対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響
対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。
割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります(但し、当社普通株式を取得対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下は生じないことになります。)。
なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわらず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、1株当たりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3)対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続
対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日を公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります(証券保管振替機構をご利用の株主様については、名義書換手続は不要です。)。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者になられます。
なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務会社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望される株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権を行使していただくことになります。
[その他]
(1)本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、2008年6月30日付の経済産業省企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。
(2)本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としているため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(3)本プランの有効期限、継続及び改廃
本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検討し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長3年とし2025年12月16日までに開催予定の当社取締役会終結の時までとします。
また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正又は変更する場合があります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、重要な業務執行に関する事項、計算書類の承認、代表取締役の選定、組織変更を含む重要な人事に関する事項、業績の報告、財務状況の報告等であります。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。
当社グループは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策を2006年5月26日の取締役会において導入しておりますが、2019年12月16日の取締役会において、更新(以下、「前プラン」という。)しており、前プランは2022年12月16日をもって有効期限満了となるため、2022年12月16日開催の取締役会にて前プランの継続を決議いたしました(以下、「本プラン」という。)。
[当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み]
当社グループは、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という企業理念のもと、「極楽湯」「RAKU SPA」の温浴施設を展開し、地域社会におけるコミュニティーシンボルとして、多くのお客様に質の良い『癒し』や『楽しい空間』を提供し続けることを目指してまいりました。
また、以下の5項目を基本方針として策定しております。
1.温浴施設「極楽湯」「RAKU SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを提供することで、顧客満足度を高め、企業として適切な利益を安定的に獲得する
2.あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める
3.各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する
4.「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する
5.ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する
上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社グループを経営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な気持ち、温浴事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社グループの企業価値の源泉となると共に、株主の皆様の共同利益を図っているものと考えております。
当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを設定することが、株主共同の利益に資すると考え、本プランの継続を決議いたしました。
[本プラン導入・継続目的]
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。
しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者(いわゆるグリーンメイラー)等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしないで)設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者(いわゆる二段階強圧的買収)等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断(インフォームド・ジャッジメント)を行うことができるような態勢を確保することが、株主共同の利益に資するものと本プランを導入いたしました。
当社は、2022年9月30日現在の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び変更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があるような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来において、そのような者が登場することはあり得ることと考えております。そこで、前記のような観点から、株主共同の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってインフォームド・ジャッジメントを行うことができるよう、当社は、事前警告型のライツ・プランである本プランの継続が必要かつ相当であると考えます。
[本プランの内容]
(1)本プラン適用の要件
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行為(以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為については、これには当たらないこととします。)に対して、適用されるものとします。
本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、本プランに定められた大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守しなければならないものとします。
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
(注1)「特定株主グループ」とは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味し、以下同じとします。
(注2)「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注1)の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)をいい、②特定株主グループが、前記(注1)の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいい、以下同じとします。
(注3)「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。
(2)大規模買付ルールの内容
a.必要十分な情報の提供
大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為(以下「買付提案」といいます。)の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後5営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報(以下「必要情報」といいます。)を以下の①乃至⑧に規定する大項目からなるリスト(以下「必要情報リスト」といいます。)として交付します。大規模買付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループに関する事項
② 当社株券等の取引状況
③ 買付提案の買付条件
④ 当社株券等の取得対価の算定根拠
⑤ 資金の裏付け
⑥ 当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等
⑦ 買付後における当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針
⑧ その他、独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やかに、必要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に対し通知し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日(以下「検討期間開始日」という。)とします。
これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしていないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていないと判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要な情報及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報(以下、総称して「必要的追加情報」といいます。)を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。
なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。
b.検討期間
大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却するか否かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないものとします。
大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。
具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の①又は②の期間よりも短縮することが妥当であると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。
① 現金(円貨)のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け:60日間
② 前記①以外の全ての大規模買付行為:90日間
c.買付提案が変更された場合
検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合(かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提案」といいます。)、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否かを判断するものとします。
検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合(かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提案」といいます。)、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否かを判断するものとします。
当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報(変更前の買付提案と比較して実質的に不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。)を当社に対して提出しなければならず、当社取締役会が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記b.に従った検討期間を設けなければならないものとします。
これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するものとします。
d.大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報(及び必要的追加情報)を提出し、かつ、検討期間の猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する場合でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとします。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)
② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合
③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合
⑤ 最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしないで)設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合(いわゆる二段階強圧的買収)
e.対抗措置の発動
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提案が、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会は独立委員会の勧告に従い、速やかな決議を行うとともに直ちに対抗措置を発動することができるものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断した事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
f.対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で相当と認められるものを選択します。
但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこと又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなったと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がなくなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要は、後記(3)「新株予約権の概要」記載のとおりとします。
(3)新株予約権の概要
対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。
① 本新株予約権の割当ての対象となる株主等
当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日(以下「割当基準日」といいます。)の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で本新株予約権を割当てます。
② 本新株予約権の総数
割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上限とします。
③ 本新株予約権の割当てが効力を生じる日
本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
④ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は1株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式1株あたりの払込金額は1円以上で当社取締役会が定める額とします。
⑥ 本新株予約権の行使条件
大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。
⑦ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。
⑧ 本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、2か月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします(以下「行使期間」といいます。)。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。
⑨ 本新株予約権の取得条項
本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
⑩ 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。
⑪ その他
その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。
[独立委員会の設置]
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに外部の専門家の中から選任します。現在の独立委員会は、社外監査役2名及び独立した専門家1名で構成されております。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い(但し、当該勧告に従うことが取締役会の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除きます)、対抗措置の発動について決定することとします。
独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。
[株主及び投資家の皆様に与える影響等]
(1)本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。
(2)対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響
対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。
割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります(但し、当社普通株式を取得対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下は生じないことになります。)。
なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわらず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、1株当たりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3)対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続
対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日を公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります(証券保管振替機構をご利用の株主様については、名義書換手続は不要です。)。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者になられます。
なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務会社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望される株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権を行使していただくことになります。
[その他]
(1)本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、2008年6月30日付の経済産業省企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。
(2)本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としているため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(3)本プランの有効期限、継続及び改廃
本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検討し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長3年とし2025年12月16日までに開催予定の当社取締役会終結の時までとします。
また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正又は変更する場合があります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長グループCEO | 新 川 隆 丈 | 16回/16回 |
| 取締役 | 羽 塚 聡 | 16回/16回 |
| 取締役 | 鈴 木 正 守 | 16回/16回 |
| 取締役 | 山 本 真 司 | 16回/16回 |
| 取締役 | 佐 藤 剛 史 | 16回/16回 |
| 取締役 | 後 藤 研 二 | 16回/16回 |
| 取締役 | 上 野 建 太 郎 | 16回/16回 |
| 常勤監査役 | 上 妻 進 一 郎 | 16回/16回 |
| 監査役 | 小 林 明 夫 | 15回/16回 |
| 監査役 | 鈴 木 陽 子 | 16回/16回 |
取締役会における具体的な検討内容は、重要な業務執行に関する事項、計算書類の承認、代表取締役の選定、組織変更を含む重要な人事に関する事項、業績の報告、財務状況の報告等であります。