平成26年6月13日開催の臨時取締役会の決議に基づく新株予約権(平成26年8月15日割当)
| 決議年月日 | 平成26年6月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | 発行価格 4,195円資本組入額 2,098円 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社が中期経営計画「Dentsu 2017 and Beyond」に掲げる業績目標に準じて設定された以下に掲げる条件を達成した場合にのみ、当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を「新株予約権の行使期間」において行使することができる。また、業績条件の判定においては、当社の決算短信に記載された下記(ⅰ)の事業年度にかかる連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき財務数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。(ⅰ)業績条件の数値(次の数値をいう。)の基準年度:平成29年度(ⅱ)連結売上総利益 :7,200億円以上(ⅲ)のれん等償却前オペレーティング・マージン※1:20%以上 |
| ※1 のれん等償却前オペレーティング・マージン=のれん等償却前営業利益※2÷売上総利益※2 のれん等償却前営業利益:買収によって生じるのれん等の償却額を排除して算出される営業利益②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになる場合は、新株予約権者は、当該新株予約権を行使することはできない。④新株予約権者は、新株予約権を5個単位でのみ行使することができる。⑤その他の権利行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記注1に準じて決定する。(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。(6)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(7)その他新株予約権の行使の条件上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整します。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
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