17. 重要な後発事象
(自己株式の取得)
当社は、2021年2月15日開催の取締役会による、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定および当社の定款の定めに基づく自己株式の取得を、以下のとおり実施いたしました。
1.2021年10月1日以降に取得した自己株式の内容
(1)取得した株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 851,700株
(3)株式の取得価額の総額 3,560百万円
(4)取得期間 2021年10月1日～2021年10月31日
(5)取得方法 東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付
2.2021年2月15日開催の取締役会での決議内容
(1)取得対象株式の種類:当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数:1,500万株(上限)
(3)株式の取得価額の総額:300億円(上限)
(4)取得する期間:2021年2月16日～2021年12月23日
(5)取得の方法:東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付(予定)
3.上記取締役会決議日以降に取得した自己株式の累計(2021年10月31日時点)
(1)取得した株式の総数 5,873,700株
(2)株式の取得価額の総額 23,653百万円
(セプテーニ・ホールディングスの子会社化)
当社は、当社の持分法適用関連会社である株式会社セプテーニ・ホールディングス(本社:東京都新宿区、代表取締役:佐藤 光紀、JASDAQ証券コード:4293、以下、セプテーニHD)の株式を追加取得することにより、セプテーニグループとの資本業務提携を深化させ、電通グループの国内事業のデジタルマーケティング分野の更なる強化を図ります。2022年1月4日付(予定)で、当社は、当社連結子会社である株式会社電通ダイレクトをセプテーニHDの完全子会社とする株式交換、セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受け、及び株式会社電通デジタルの一部株式のセプテーニHDへの譲渡により、セプテーニHDの株式を追加取得します。これにより、当社は、同社株式を、52.01%(議決権ベース)保有することで、同社を持株会社とするセプテーニグループを連結子会社化します。また同日、電通ダイレクトはセプテーニHDの完全子会社、電通デジタルはセプテーニHDの持分法適用関連会社となります。なお、セプテーニHDは上場会社として独立した経営体制を維持します。
1.株式取得の理由
当社は、2018年10月28日、資本業務提携によりセプテーニHDを持分法適用関連会社化することを発表しました。その後、セプテーニグループと、電通グループの国内事業を担う電通ジャパンネットワーク(以下、DJN)内の電通デジタルや株式会社電通を始めとした各社は、深い連携・協業により、サービスの開発や新規顧客の獲得など、業務提携による成果を積み上げてきました。そして今回、セプテーニグループを電通グループに迎え入れることで、両グループによるシナジーをさらに拡大し、デジタルマーケティング分野の一層の強化に繋げ、DJNの『顧客企業と社会の持続的成長にコミットするパートナー「Integrated Growth Partner」(IGP、インテグレーテッド・グロース・パートナー)』への進化を加速します。
2.株式追加取得の方法
① 電通ダイレクトの普通株式3,900株とセプテーニHDの普通株式12,768,600株の株式交換(電通ダイレクトの全株式がセプテーニHDに移転。電通ダイレクトおよび電通ダイレクトの子会社である株式会社電通エルフトアーキテクトはセプテーニHDの子会社となる。)
② セプテーニHDが第三者割当により発行する新株式の引受け(セプテーニHD普通株式70,118,794株、1株当たり払込金額465円、払込金額の総額32,605百万円)
③ 電通デジタルの普通株式3,675株のセプテーニHDへの譲渡(電通デジタル株式の議決権割合25.0%、譲渡の対価としての受領金額31,250百万円)
※②の払込金額と③の受領金額の差額は、約13億円となります。
3.株式追加取得に伴う(株)電通グループによるセプテーニHD株式の保有状況の変化
2021年10月28日時点: 普通株式26,895,001株(議決権所有割合20.98%)
株式追加取得後(2022年1月4日(予定)): 普通株式109,782,395株(議決権所有割合52.01%)
4.日程
資本業務提携契約締結日 2021年10月28日
株式交換効力発生日 2022年1月4日(予定)
第三者割当払込期日 2022年1月4日(予定)
株式譲渡実行日 2022年1月4日(予定)
5. 電通グループの資本関係、およびグループ構造の変化