有価証券報告書-第174期(2022/01/01-2022/12/31)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社、当社の国内子会社である株式会社電通及び株式会社電通コーポレートワン(それぞれを以下「対象国内子会社」といいます。)並びに当社の海外子会社であるDentsu International Limited(以下「DI社」といいます。)は、役員のミッションである「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、以下に記載するそれぞれの役員(取締役を兼務する者を含み、また、DI社においては役員に準ずる従業員を含みます。以下「対象役員」といいます。)を対象として、それぞれ業績連動型株式報酬制度(以下、当社における当該制度を「当社株式報酬制度」、各対象国内子会社における当該制度をそれぞれ「対象国内子会社株式報酬制度」、DI社における当該制度を「DI社株式報酬制度」といいます。)を導入しております。

会社名	対象役員
当社	当社の指名委員会等設置会社移行以後においてはグループ・マネジメント・チーム・メンバー(グループ・マネジメント・チーム・メンバーを兼務する執行役を含みます。以下本(8)において同じ。)、当社の指名委員会等設置会社移行前においては執行役員
各対象国内子会社	執行役員
DI社	シニアエグゼクティブその他の役員及びこれらに準ずる従業員であって、DI社の報酬委員会が定めるもの

① 当社株式報酬制度 ア 制度の概要
当社株式報酬制度は、当社が上記の目的を踏まえて相当と考えられる額として拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、当該制度に基づいて設定される信託(以下「本信託」といいます。)を通じて取得され、当該制度の導入後に就任した当社の対象役員(その後に退任した者を含みます。以下同じ。)に対し、後記エのとおり、当社の報酬委員会(当社の指名委員会等設置会社移行前においては取締役会)が定める役員株式給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社普通株式及び当社普通株式を時価(当社普通株式の1株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における1株当たりの終値(同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値)とします。以下同じ。)で換算した額に相当する額の金銭(以下総称して「当社株式等」といいます。)が本信託から給付される業績連動型株式報酬制度であります。後記エのとおり、当社の対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度が経過した後となります。
イ 制度の対象者
当社株式報酬制度は、上記表に記載された当社の対象役員を対象とします。
当社の対象役員は、正当な理由により解任された者でないこと、その他の役員株式給付規則に定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることができます。
ウ 当社普通株式の取得方法
本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、当社により拠出された金銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行いません。
エ 対象役員に対する当社株式等の給付
当社の対象役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日(以下「ユニット付与日」といいます。)に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、当社の役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のユニット(以下「基準ユニット」といいます。)の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度(以下「業績評価期間」といいます。)が経過した後の一定の日(以下「権利確定日」といいます。)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各対象役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ユニットの数は、当社の役員株式給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の指標に応じて調整されます(以下かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といい、基準ユニット及び確定ユニットを総称して「本件ユニット」といいます。)。
その後、当該対象役員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。
当社株式等の給付を受ける予定であった当社の対象役員が権利確定日前に死亡した場合、当該対象役員の一定範囲の遺族は、所定の手続をとることにより、当該対象役員が死亡時までに付与された基準ユニットの数に応じて算定される数の当社普通株式について、当該死亡時点における時価に相当する額の金銭の給付を受けることができます。
なお、本信託から金銭の給付を行うために、必要に応じ、本信託が保有する当社普通株式を売却することがあります。
オ その他の事項
当社株式報酬制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、当社の報酬委員会(当社の指名委員会等設置会社移行前においては取締役会)の決議により決定いたします。
なお、本信託の概要は、以下のとおりであります。
(本信託の概要)
・ 名称:株式給付信託
・ 信託の目的:当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役員に対する業績連動型株式報酬の付与
・ 委託者:当社
・ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
・ 受益者:当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役員のうちそれぞれに適用される役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者
・ 信託管理人:当社グループと利害関係のない第三者
・ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・ 本信託契約の締結日:2019年5月31日
・ 信託の期間:2019年5月31日から信託が終了するまで
・ 取得株式の種類:当社普通株式
・ 株式の取得方法:取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法
・ 株式等の管理:当社及び各対象国内子会社の株式報酬制度において本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式は、自社以外の各会社がその株式報酬制度において本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式とは区分して管理されます。
・ 議決権行使:信託の期間を通じて、信託内の株式に係る議決権を行使しないものとします。
・ 株式に係る配当:本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等の金銭は、当社及び各対象国内子会社並びにそれらの対象役員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。
・ 信託の終了:本信託は、当社株式の上場廃止、当社及び各対象国内子会社の役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
② 対象国内子会社株式報酬制度
(i)2020年1月1日に当社が純粋持株会社へと移行し、当社の事業会社としての全ての機能を株式会社電通が承継したことに伴い、株式会社電通おいても、2020年度から、また、(ii)当社国内グループ会社約160社の各社において必要とされるコーポレート機能を一元的かつ安定的に提供する中核会社として2022年1月1日に株式会社電通コーポレートワンが新たに設立されたことに伴い、株式会社電通コーポレートワンにおいても、2022年度から、当社と同様の業績連動型株式報酬制度(対象国内子会社株式報酬制度)を導入しております。
③ DI社株式報酬制度
DI社株式報酬制度において、当該制度の導入後に就任したDI社の対象役員は、DI社の報酬委員会の決議及び同委員会の決議に基づくStock Incentive Plan Rulesに従い、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日(以下「権利付与日」といいます。)に、株式報酬を受ける権利の付与を受けるとともに、権利付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度が経過した後の一定の日に、当該3連結会計年度における当社の業績に応じて一定数の当社普通株式(対象役員の居住国の法的規制その他の事情により、当社普通株式を給付することが実際上困難である場合には、当社普通株式の当該日時点における時価に相当する額の金銭)が給付される業績連動型株式報酬制度であり、2021年度から導入されております。業績連動に係る指標の内容及び当該指標を基礎として給付する株式数を算定するための算定方法は、当社株式報酬制度におけるものと基本的に同様であります。