有価証券報告書-第166期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2014年6月13日開催の臨時取締役会の決議に基づく新株予約権(2014年8月15日割当)

	事業年度末現在 (2015年3月31日)	提出日の前月末現在 (2015年5月31日)
新株予約権の数	15,140個	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	1,514,000株 (注)1	同左
新株予約権の行使時の払込金額	4,195円 (注)2	同左
新株予約権の行使期間	2018年6月1日～2021年5月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格 4,195円 資本組入額 2,098円	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社が中期経営計画「Dentsu 2017 and Beyond」に掲げる業績目標に準じて設定された以下に掲げる条件を達成した場合にのみ、当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を「新株予約権の行使期間」において行使することができる。 また、業績条件の判定においては、当社の決算短信に記載された下記(ⅰ)の事業年度にかかる連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき財務数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする((注)3)。 (ⅰ)業績条件の数値(次の数値をいう。)の基準年度:2017年度 (ⅱ)連結売上総利益:7,200億円以上 (ⅲ)のれん等償却前オペレーティング・マージン※1:20%以上	同左

	※1 のれん等償却前オペレーティング・マージン=のれん等償却前営業利益※2÷売上総利益 ※2 のれん等償却前営業利益:買収によって生じるのれん等の償却額を排除して算出される営業利益 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになる場合は、新株予約権者は、当該新株予約権を行使することはできない。 ④新株予約権者は、新株予約権を5個単位でのみ行使することができる。 ⑤その他の権利行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記注1に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。 (6)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (7)その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。	同左

(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整します。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上の調整は、新株予約権のうち、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額	×	1
		分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、行使価額を調整することができるものとします。
3 当社は、2014年11月12日開催の取締役会において、2015年3月期通期決算から連結財務諸表および連結計算書類について、従来の日本基準に替えて国際会計基準(IFRS)を任意適用すること、ならびに決算期を12月31日に変更することを決議し、2015年6月26日開催の第166回定時株主総会において、そのような事業年度の変更に係る定款変更議案が承認されました。かかる適用会計基準の変更および決算期の変更に従い、当社は、今後速やかに、上記記載に従い、合理的な範囲内において、業績条件の判定において参照すべき適正な指標を取締役会で定めることとなります。