有価証券報告書-第60期(2022/04/01-2023/03/31)
(3)【監査の状況】
1)監査に関する事項
① 監査委員会監査の状況
<監査方針>監査委員会は、基本方針として、以下の4点を定めています。
・オリックスグループの内部統制システムの構築および運用状況を監視し検証する。特に、法令遵守体制、財務報告の信頼性確保のための体制、およびリスク管理体制の妥当性および有効性に留意する。
・取締役、執行役および執行役の指揮下にある従業員が法令および定款の定めを遵守し、オリックスグループのため、忠実義務・善管注意義務等の法的義務を履行しているか監視し検証する。
・執行役が、取締役会の定めた経営の基本方針および中長期の経営計画等に従い、適切かつ効率的に業務の執行を決定し、かつ業務の執行をしているかを監視し検証する。
・会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか監視し検証する。
<監査体制等>・監査委員会の委員3名はすべて社外取締役で構成されています。監査委員会の委員のうち、関根愛子氏は、公認会計士の資格を有し、米国企業改革法に基づく財務専門家として財務および会計に関する相当程度の知見を有する者です。
・監査委員会は、上記の監査方針に基づき、代表執行役、内部統制関連部門の責任者、経理部門の責任者に業務執行状況や内部統制システムの構築・運用状況を確認し、評価を行っています。また、その職務を執行するために必要な外部の専門家を利用できます。
・監査委員会の指示に基づいて監査委員会が行う監査の補助業務に従事する監査委員会事務局(4名)を設置しています。また、そのスタッフについての任命、評価、異動および懲戒は、監査委員会の同意を得てこれを行います。
<活動状況>・当連結会計年度における監査委員会の開催回数、各委員の出席状況は以下のとおりであり、各回の所要時間は約2時間でした。
・当連結会計年度において、監査委員会では、代表執行役との意見交換、執行役等からの定期的な業務執行状況の報告受領、内部統制関連部門からの個別の業務執行状況の報告受領、内部監査部門の監査計画承認、会計監査人の評価および報酬同意、会計監査人との連携を行いました。また、監査委員会での議論の充実、および監査委員相互の連携強化などの目的で、監査計画や監査活動の振り返りや方向性を検討する機会を定期的に設けるとともに、事業所視察や報告会等を通じてオリックスグループの各事業の現状、事業戦略、プロジェクトの進捗状況等の監査活動に必要な情報の収集を行いました。
<会計監査人の独立性確保にかかる監督>・当社の監査公認会計士等は会計監査人と同一の者としています。
・監査委員会は、会計監査人に対する監査報酬について経理部門の責任者から説明を受け、同意します。
・監査委員会は、会計監査人および同一のネットワークに属している国内外のメンバーファームが当社および連結子会社に対して提供する監査・非監査業務の内容および報酬について、米国企業改革法等に基づき承認します。
<監査委員会への報告体制>監査委員会が必要とする情報が適時的確に報告されるよう、以下の報告体制を整備しています。
・内部監査部門を管掌する役員は、監査委員会において選定された監査委員(職務執行の報告徴収および業務財産の状況調査を担当する監査委員。以下、「選定監査委員」)から委嘱を受けてオリックスグループにおける重要な会議に出席し、監査活動に必要な情報を適時的確に監査委員会に報告します。
・オリックスグループの役職員は、当社の選定監査委員から求められた事項を定期的または適時に当社の監査委員会に報告します。
・オリックスグループの役職員は、各社において発生した職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実(以下、「不正・不祥事」)を知ったとき、監査委員会に報告します。
・オリックスグループの役職員は、各社において不正・不祥事の発生を知った場合、またはそれらの行為が行われているのではないかとの疑問を抱くに至った場合、当社または社外に設置された内部通報窓口に対し、その根拠と共に、通報・相談を行うものとし、当社の内部通報窓口責任者は、その通報・相談事項について重要と判断した場合には、その内容を当社の監査委員会に報告します。また、オリックスグループの役職員は、会計、会計の内部統制および監査に関係する事項、ならびに当社の取締役、執行役およびグループ執行役員に関係する事項については、監査委員会または選定監査委員に対して通報します。
・オリックスグループでは、内部通報窓口または監査委員会に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った役職員に対して不利益な取扱いをしてはならないことを社内規程に規定しています。また、社内規程に違反して不利益な取扱いを行った者は処分の対象とする旨もあわせて規定し、通報・相談者が不利益な取扱いを受けない体制を構築しています。
② 内部監査の状況等
・内部監査部門としてグループ監査部(2023年5月末現在部員66名)を設置し、IIA基準※に準拠し、オリックスグループにおける経営上の内部統制の有効性、内部統制関連部門による統制の有効性、業務の効率性および有効性、法令遵守等についてリスクアプローチによる内部監査を行います。
・グループ監査部は、第三者機関により内部監査の品質評価を受け、IIA基準に「一般的に適合している」との評価を得ています。
・グループ監査部は、グループ会社の監査役および内部監査部門と連携し、重要リスクについて共同で識別およびモニタリングを行い、オリックスグループの内部監査体制の整備、充実に努めています。
※IIA基準:1941年に米国で設立され、内部監査に関する世界的な指導的役割を担う内部監査人協会が策定する「内部監査の専門職的実施の国際基準」および「倫理綱要」。
<内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびにこれらの監査と内部統制関連部門との関係>監査の実効性を確保するため、以下のとおり監査委員会、監査委員会事務局、内部監査部門および内部統制関連部門、ならびに監査公認会計士等は相互に連携しています。
・監査委員会は、内部監査部門による年度監査計画を確認し承認します。また、監査公認会計士等の監査計画を確認します。
・監査委員会は、内部監査部門の監査の結果やその指摘事項の改善状況等の報告を受け、業務執行上の問題点の確認を行います。
・内部監査部門は、監査委員会と常に連携し、監査委員会からの調査要請があれば、これに全面的に協力します。
・監査委員会は、内部監査部門による財務報告に関わる内部統制評価の状況や評価結果の報告を受け、議論します。
・監査委員会は、四半期・年度末決算に対する監査公認会計士等の監査意見および提言事項を聴取・検討します。
・監査委員会は、監査公認会計士等が実施する会計監査および内部統制監査に関する情報のうち重要なものについての情報を受け、議論します。
・監査委員会は、監査上の重要事項について必要に応じて監査公認会計士等と意見交換を行います。
・内部監査部門は、財務報告にかかるリスク認識について、監査公認会計士等と必要に応じて意見交換を行い、監督機能の有効性、効率性を高めるために連携の強化に努めています。
・内部統制関連部門は、内部統制システムの運用状況について定期的に監査委員会に報告します。
<内部監査の実効性を確保するための取組>・内部監査部門は、職務上、監査委員会に直属し、部門運営上、代表執行役に直属しています。また、内部監査部門長は、監査委員会および代表執行役に対し、制約なくアクセスし、直接伝達し、直接の意思疎通を図ることができます。
・内部監査部門は、年度監査計画について監査委員会および代表執行役から承認を受け、策定しています。
・内部監査部門は、内部監査結果を監査委員会および代表執行役に報告しています。
・内部監査部門は、内部監査に関する規程について監査委員会から承認を受け、策定しています。
③ 会計監査の状況
<監査公認会計士等である監査法人の名称等>・当社の監査公認会計士等は、有限責任 あずさ監査法人です。1985年以降継続して監査を実施しています。
・当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は福田秀敏、鈴木紳、柏葉亮平の3氏であり、当該公認会計士の継続監査年数は法律等の定めの範囲内となっています。
・監査業務にかかる補助者は、公認会計士42名、その他82名です。
<会計監査人の選定理由等>・会計監査人について、監査委員会が定める外部監査人選定基本方針(以下、「選定基本方針」)に基づきその専門的知見、監査遂行にかかる総合的能力、監査品質、当社における継続監査年数、当社からの独立性等の観点を考慮したうえで会計監査人を選定しまたは再任を決定します。
・選定基本方針に照らして、会計監査人の監査機能が当社の監査を遂行するに不十分であると判断した場合、会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、その他相応の理由がある場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定します。
・会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当すると認められるため解任が相当であると判断した場合、会計監査人を解任します。
・選定基本方針に基づき毎年会計監査人を評価することとしており、当期は監査実績、監査品質、監査報酬が適切であるかなどを踏まえたうえで総合的に評価しました。
2)監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度において、主に社債発行に関するコンフォート・レター作成業務です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度において、主に監査関連サービス業務です。
3)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬の内容
(上記2)を除く)
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において主に税務関連業務で、当連結会計年度においてサステナビリティに関する保証業務です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度において、主に保証関連業務および税務関連業務です。
4)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
5)監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社および連結子会社の規模、特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査委員会の同意を得て決定しています。
6)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査委員会は、会計監査人の報酬について、監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積の算出根拠等の妥当性を確認した上、同意しています。
1)監査に関する事項
① 監査委員会監査の状況
<監査方針>監査委員会は、基本方針として、以下の4点を定めています。
・オリックスグループの内部統制システムの構築および運用状況を監視し検証する。特に、法令遵守体制、財務報告の信頼性確保のための体制、およびリスク管理体制の妥当性および有効性に留意する。
・取締役、執行役および執行役の指揮下にある従業員が法令および定款の定めを遵守し、オリックスグループのため、忠実義務・善管注意義務等の法的義務を履行しているか監視し検証する。
・執行役が、取締役会の定めた経営の基本方針および中長期の経営計画等に従い、適切かつ効率的に業務の執行を決定し、かつ業務の執行をしているかを監視し検証する。
・会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか監視し検証する。
<監査体制等>・監査委員会の委員3名はすべて社外取締役で構成されています。監査委員会の委員のうち、関根愛子氏は、公認会計士の資格を有し、米国企業改革法に基づく財務専門家として財務および会計に関する相当程度の知見を有する者です。
・監査委員会は、上記の監査方針に基づき、代表執行役、内部統制関連部門の責任者、経理部門の責任者に業務執行状況や内部統制システムの構築・運用状況を確認し、評価を行っています。また、その職務を執行するために必要な外部の専門家を利用できます。
・監査委員会の指示に基づいて監査委員会が行う監査の補助業務に従事する監査委員会事務局(4名)を設置しています。また、そのスタッフについての任命、評価、異動および懲戒は、監査委員会の同意を得てこれを行います。
<活動状況>・当連結会計年度における監査委員会の開催回数、各委員の出席状況は以下のとおりであり、各回の所要時間は約2時間でした。
| 氏名 | 出席回数 /監査委員在任期間中の監査委員会開催回数 |
| 関根 愛子 | 14回 / 14回 |
| 程 近智 | 13回 / 14回 |
| 柳川 範之 | 11回 / 11回 |
| 渡辺 博史 | 3回 / 3回 |
・当連結会計年度において、監査委員会では、代表執行役との意見交換、執行役等からの定期的な業務執行状況の報告受領、内部統制関連部門からの個別の業務執行状況の報告受領、内部監査部門の監査計画承認、会計監査人の評価および報酬同意、会計監査人との連携を行いました。また、監査委員会での議論の充実、および監査委員相互の連携強化などの目的で、監査計画や監査活動の振り返りや方向性を検討する機会を定期的に設けるとともに、事業所視察や報告会等を通じてオリックスグループの各事業の現状、事業戦略、プロジェクトの進捗状況等の監査活動に必要な情報の収集を行いました。
<会計監査人の独立性確保にかかる監督>・当社の監査公認会計士等は会計監査人と同一の者としています。
・監査委員会は、会計監査人に対する監査報酬について経理部門の責任者から説明を受け、同意します。
・監査委員会は、会計監査人および同一のネットワークに属している国内外のメンバーファームが当社および連結子会社に対して提供する監査・非監査業務の内容および報酬について、米国企業改革法等に基づき承認します。
<監査委員会への報告体制>監査委員会が必要とする情報が適時的確に報告されるよう、以下の報告体制を整備しています。
・内部監査部門を管掌する役員は、監査委員会において選定された監査委員(職務執行の報告徴収および業務財産の状況調査を担当する監査委員。以下、「選定監査委員」)から委嘱を受けてオリックスグループにおける重要な会議に出席し、監査活動に必要な情報を適時的確に監査委員会に報告します。
・オリックスグループの役職員は、当社の選定監査委員から求められた事項を定期的または適時に当社の監査委員会に報告します。
・オリックスグループの役職員は、各社において発生した職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実(以下、「不正・不祥事」)を知ったとき、監査委員会に報告します。
・オリックスグループの役職員は、各社において不正・不祥事の発生を知った場合、またはそれらの行為が行われているのではないかとの疑問を抱くに至った場合、当社または社外に設置された内部通報窓口に対し、その根拠と共に、通報・相談を行うものとし、当社の内部通報窓口責任者は、その通報・相談事項について重要と判断した場合には、その内容を当社の監査委員会に報告します。また、オリックスグループの役職員は、会計、会計の内部統制および監査に関係する事項、ならびに当社の取締役、執行役およびグループ執行役員に関係する事項については、監査委員会または選定監査委員に対して通報します。
・オリックスグループでは、内部通報窓口または監査委員会に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った役職員に対して不利益な取扱いをしてはならないことを社内規程に規定しています。また、社内規程に違反して不利益な取扱いを行った者は処分の対象とする旨もあわせて規定し、通報・相談者が不利益な取扱いを受けない体制を構築しています。
② 内部監査の状況等
・内部監査部門としてグループ監査部(2023年5月末現在部員66名)を設置し、IIA基準※に準拠し、オリックスグループにおける経営上の内部統制の有効性、内部統制関連部門による統制の有効性、業務の効率性および有効性、法令遵守等についてリスクアプローチによる内部監査を行います。
・グループ監査部は、第三者機関により内部監査の品質評価を受け、IIA基準に「一般的に適合している」との評価を得ています。
・グループ監査部は、グループ会社の監査役および内部監査部門と連携し、重要リスクについて共同で識別およびモニタリングを行い、オリックスグループの内部監査体制の整備、充実に努めています。
※IIA基準:1941年に米国で設立され、内部監査に関する世界的な指導的役割を担う内部監査人協会が策定する「内部監査の専門職的実施の国際基準」および「倫理綱要」。
<内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびにこれらの監査と内部統制関連部門との関係>監査の実効性を確保するため、以下のとおり監査委員会、監査委員会事務局、内部監査部門および内部統制関連部門、ならびに監査公認会計士等は相互に連携しています。
・監査委員会は、内部監査部門による年度監査計画を確認し承認します。また、監査公認会計士等の監査計画を確認します。
・監査委員会は、内部監査部門の監査の結果やその指摘事項の改善状況等の報告を受け、業務執行上の問題点の確認を行います。
・内部監査部門は、監査委員会と常に連携し、監査委員会からの調査要請があれば、これに全面的に協力します。
・監査委員会は、内部監査部門による財務報告に関わる内部統制評価の状況や評価結果の報告を受け、議論します。
・監査委員会は、四半期・年度末決算に対する監査公認会計士等の監査意見および提言事項を聴取・検討します。
・監査委員会は、監査公認会計士等が実施する会計監査および内部統制監査に関する情報のうち重要なものについての情報を受け、議論します。
・監査委員会は、監査上の重要事項について必要に応じて監査公認会計士等と意見交換を行います。
・内部監査部門は、財務報告にかかるリスク認識について、監査公認会計士等と必要に応じて意見交換を行い、監督機能の有効性、効率性を高めるために連携の強化に努めています。
・内部統制関連部門は、内部統制システムの運用状況について定期的に監査委員会に報告します。
<内部監査の実効性を確保するための取組>・内部監査部門は、職務上、監査委員会に直属し、部門運営上、代表執行役に直属しています。また、内部監査部門長は、監査委員会および代表執行役に対し、制約なくアクセスし、直接伝達し、直接の意思疎通を図ることができます。
・内部監査部門は、年度監査計画について監査委員会および代表執行役から承認を受け、策定しています。
・内部監査部門は、内部監査結果を監査委員会および代表執行役に報告しています。
・内部監査部門は、内部監査に関する規程について監査委員会から承認を受け、策定しています。
③ 会計監査の状況
<監査公認会計士等である監査法人の名称等>・当社の監査公認会計士等は、有限責任 あずさ監査法人です。1985年以降継続して監査を実施しています。
・当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は福田秀敏、鈴木紳、柏葉亮平の3氏であり、当該公認会計士の継続監査年数は法律等の定めの範囲内となっています。
・監査業務にかかる補助者は、公認会計士42名、その他82名です。
<会計監査人の選定理由等>・会計監査人について、監査委員会が定める外部監査人選定基本方針(以下、「選定基本方針」)に基づきその専門的知見、監査遂行にかかる総合的能力、監査品質、当社における継続監査年数、当社からの独立性等の観点を考慮したうえで会計監査人を選定しまたは再任を決定します。
・選定基本方針に照らして、会計監査人の監査機能が当社の監査を遂行するに不十分であると判断した場合、会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、その他相応の理由がある場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定します。
・会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当すると認められるため解任が相当であると判断した場合、会計監査人を解任します。
・選定基本方針に基づき毎年会計監査人を評価することとしており、当期は監査実績、監査品質、監査報酬が適切であるかなどを踏まえたうえで総合的に評価しました。
2)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | |
| 提出会社 | 765 | 31 | 767 | 59 |
| 連結子会社 | 828 | 17 | 892 | 8 |
| 合計 | 1,593 | 48 | 1,659 | 67 |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度において、主に社債発行に関するコンフォート・レター作成業務です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度において、主に監査関連サービス業務です。
3)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬の内容
(上記2)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | |
| 提出会社 | - | 10 | - | 9 |
| 連結子会社 | 1,597 | 229 | 2,122 | 276 |
| 合計 | 1,597 | 239 | 2,122 | 285 |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において主に税務関連業務で、当連結会計年度においてサステナビリティに関する保証業務です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度において、主に保証関連業務および税務関連業務です。
4)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
5)監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社および連結子会社の規模、特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査委員会の同意を得て決定しています。
6)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査委員会は、会計監査人の報酬について、監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積の算出根拠等の妥当性を確認した上、同意しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
