有価証券報告書-第88期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額その算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の報酬につきましては、2018年6月28日開催の第87期定時株主総会で決議いただいた限度額6億円以内の範囲内で個別の報酬額を決定しております。その構成は、基本報酬、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬制度)となっております。取締役の員数は、12名(社外3名)となります。社外取締役におきましては、基本報酬のみとしております。
なお、2018年6月28日開催の第87期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度を見直し(既に付与済みのものを除く。)、中長期的なインセンティブの付与及び株主の皆様と更なる価値共有を進める報酬体系とするため、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬制度)の導入を決議し、運用を開始しております。
パフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬制度)に係る経営指標は、中期経営計画において重要指標としている連結経常利益及び連結営業収益としております。
報酬の算定につきましては、あらかじめ業績反映支給ランクを「役員報酬に関する内規」に定め、報酬諮問委員会による業績評価等の検討・討議を経て決定しております。同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員及び社外取締役のメンバーで構成されております。
2018年度の役員報酬は、2018年5月15日開催の報酬諮問委員会で2017年度の業績評価に基づき、検討・討議を経て決定しており、2018年6月28日開催の取締役会で報告しております。
2018年度のパフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬制度)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

指標	目標 (百万円)	実績 (百万円)
連結経常利益	12,700	14,448
連結営業収益	147,800	145,836

監査役の報酬につきましては、第77期定時株主総会で決議いただいた限度額6千万円以内の範囲内とし、監査役会で協議の上、決定しております。
譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニットの概要は、以下のとおりです。
イ.譲渡制限付株式報酬制度について
(イ)概要
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。
当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、対象取締役は本割当契約を受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、本割当契約に定める一定の期間(以下、「譲渡制限期間」という。)中は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。(本割当契約において定める内容の概要は、下記(ニ)のとおり。
(ロ)譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び株式数の上限
対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億26百万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年28,000株以内といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合には、譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
(ハ)本割当株式1株当たりの払込金額
本割当株式1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する当社の取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、当社取締役会において決定することといたします。
(ニ)本割当契約の内容
① 譲渡制限期間
譲渡制限期間は、本割当契約により割当てを受けた日から30年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 本割当株式の無償取得
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役(又は役付執行役員及び監査役)を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡又はその他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は対象取締役が譲渡制限期間中、当社の取締役(又は役付執行役員及び監査役)の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役(又は役付執行役員及び監査役)を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会により承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
なお、当社は上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
本制度は、当社の役付執行役員に対しても適用しております。
ロ.パフォーマンス・シェア・ユニット制度(業績連動型株式報酬制度)について
(イ)概要
パフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬制度)は、当社の第13次中期経営計画の対象期間(当初は2018年度から2020年度までの3事業年度までとし、以後、当初の対象期間終了後も新たな中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる連続した3事業年度が対象期間となります。)において、対象取締役に対し、対象期間中の当社業績等の数値目標を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率に応じた数の当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)及び納税費用相当額の金銭を、対象期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬です。
したがって、対象取締役へは上記数値目標の達成率に応じて、当社株式及び納税費用相当額の金銭を交付するものであることから、制度導入時点では、当該取締役に対して交付するか否か並びに交付株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。
(ロ)報酬金額の上限等
対象取締役の役職に基づき、対象期間の会社業績の数値目標達成率に応じて、対象取締役に対して金銭報酬債権及び納税費用相当額の金銭を交付し、対象取締役は、当社株式について発行又は処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記(ハ)及び下記(チ)にて定める数の当社株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額は、当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会にて決定いたします。当社が対象取締役に交付する金銭報酬債権及び金銭の金額は、対象期間において72百万円を上限といたします。また、当社が対象取締役に交付する当社株式の総数は、対象期間において15,800株相当を上限といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
当社株式の交付を行うことにより、上記報酬金額の上限又は上記交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、これらの上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させます。
(ハ)金銭報酬額の算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、対象取締役ごとの交付株式数及び支給額を決定いたします。
<対象取締役に交付する個別交付株式数及び個別支給額の算定方法>①個別交付株式数
基準株式数(※1)×50%
②個別支給額
基準株式数(※1)×50%×当社株価(※2)
※1.第13次中期経営計画の連結経常利益及び連結営業収益の達成率(下表A)に応じて毎年付与するポイントと3年間のトータル実績に応じて付与するポイントを合算し、合計ポイントを算出いたします。算出した合計ポイントにより業績評価ランク(下表B)を決定し、対象取締役全員につき当該業績評価ランクの上限株式数及び上限金額の範囲で、対象取締役の業績評価ランクの基準株式数(下表C)を交付いたします。なお、対象期間中に下記(ホ)から(チ)のいずれかに該当する場合には、それぞれに定めるところによるものといたします。また、1株未満の株式が生じる場合には、その分を控除するものといたします。
※2.対象期間終了後の最初の定時株主総会終了後2カ月以内に開催される新株発行又は自己株式の処分に係る当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
A:業績の達成率において付与するポイントは以下のとおりとします。
連結経常利益

達成率	110%以上	105%以上	100%以上	90%以上	90%未満
ポイント	35	28	21	14	7

連結営業収益

達成率	105%以上	102.5%以上	100%以上	95%以上	95%未満
ポイント	15	12	9	6	3

合計ポイント=1年目ポイント+2年目ポイント+3年目ポイント+3年間のトータル実績におけるポイント
※連結経常利益及び連結営業収益の目標数値は以下のとおりであります。
(千円)

経常利益	目標数値	110%以上	105%以上	100%以上	90%以上
2018年度	12,700,000	13,970,000	13,335,000	12,700,000	11,430,000
2019年度	14,500,000	15,950,000	15,225,000	14,500,000	13,050,000
2020年度	16,100,000	17,710,000	16,905,000	16,100,000	14,490,000
3年間トータル	43,300,000	47,630,000	45,465,000	43,300,000	38,970,000

(千円)

営業収益	目標数値	105%以上	102.5%以上	100%以上	95%以上
2018年度	147,800,000	155,190,000	151,495,000	147,800,000	140,410,000
2019年度	155,500,000	163,275,000	159,387,500	155,500,000	147,725,000
2020年度	169,500,000	177,975,000	173,737,500	169,500,000	161,025,000
3年間トータル	472,800,000	496,440,000	484,620,000	472,800,000	449,160,000

B:業績評価ランクの評価は以下のとおりとします。

合計ポイント	業績評価ランク	上限株式数
165～200	S	15,800株
125～164	A	12,200株
85～124	B	8,600株
60～84	C	0株
40～59	D	0株

C:基準株式数は以下のとおりとします。なお、業績評価ランクS欄が、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」となります。

業績評価ランク	S	A	B
会長・社長	2,600株	2,200株	1,800株
副会長・副社長	2,200株	1,800株	1,400株
専務執行役員	1,800株	1,400株	1,000株
常務執行役員	1,400株	1,000株	600株
上席執行役員	600株	400株	200株

法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は以下のとおりであります。
(千円)

会長・社長	11,700
副会長・副社長	9,900
専務執行役員	8,100
常務執行役員	6,300
上席執行役員	2,700

(ニ)対象取締役に対する当社株式の交付要件
対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社株式を交付いたします。当社が当社株式を交付する際は、当社株式について発行又は処分により行われ、当社株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、対象期間経過後の当社取締役会で決定いたします。
① 対象期間中に取締役として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(ホ)対象期間中に対象取締役が異動した場合の取扱い
対象取締役が対象期間中に役職を異動した場合には、異動前の役職及び異動後の役職の基準株式数に、それぞれの役職の在籍月数(※)を36で除した数を乗じて得られた株式数を合計した数とします。
※1ヶ月に満たない場合、16日以上であれば1ヶ月として計算し、16日未満であれば1ヶ月として計算しないこととします。以下同様とします。
(へ)対象期間中に退任又は死亡した場合の取扱い
対象取締役が対象期間中に退任又は死亡した場合には、対象期間終了後、役職に応じた基準株式数に、当該役職の在任月数を36で除した数を乗じて得られた株式数とします。なお、対象取締役が対象期間中に死亡した場合は、対象取締役の相続人に基準株式数を交付します。
(ト)対象期間中に新たに対象取締役に就任した場合の取扱い
対象期間中に新たに対象取締役に就任した場合には、役職に応じた基準株式数に当該役職の在任月数を36で除した数を乗じて得られた株式数とします。
(チ)対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、対象取締役が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡請求に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合には、修正基準株式数(※)を交付します。
※基準株式数と同じ算定方法により算出しますが、当該承認日までに提出される有価証券報告書に記載された連結経常利益及び連結営業収益に基づいて付与するポイントを決定し、上表Bにおける「合計ポイント」は、予定していたポイント付与回数(計4回)のうち実際のポイント付与回数により按分したものを用いるものとします。なお、修正基準株式数は、役職に応じた基準株式数に、当該役職の在任月数を36で除した数を乗じて得られた株式数とします。
本制度は、当社の役付執行役員、雇用契約の執行役員及び上層部の従業員に対しても適用しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	368	338	9	20	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	42	42	-	-	-	2
社外役員	36	36	-	-	-	6

(注)1.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.株主総会の決議による 取締役の報酬額は年額6億円以内(第87期定時株主総会決議)
監査役の報酬額は年額6千万円以内(第77期定時株主総会決議)
3.上表社外役員の報酬等の総額には、2018年6月28日開催の第87期定時株主総会終結時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
4.第87期定時株主総会決議で株式報酬型ストックオプション制度は見直し、新たに譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬制度)を導入しました。
5.パフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬制度)は、中期経営計画(2018年度から2020年度まで)の対象期間終了後、会社業績の数値目標達成率に応じて金銭報酬債権及び金銭を交付するため、上表の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含んでおりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。