有価証券報告書-第62期(2022/04/01-2023/03/31)
(重要な後発事象)
(アルテリア・ネットワークス株式会社に対する公開買付け)
当社は、2023年5月11日付で丸紅株式会社(以下「丸紅」といい、当社及び丸紅を総称して「公開買付者ら」といいます。)と共同公開買付契約を締結し、アルテリア・ネットワークス株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式に対する金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施する旨を決定いたしました。
1 本公開買付けの目的
対象者の株主を公開買付者らのみとし、非公開化後の対象者に対する丸紅及び当社の議決権保有比率をそれぞれ66.66%及び33.34%とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付者らが共同して対象者株式の全てを対象とした本公開買付けを実施いたします。本取引の実施後、対象者は当社の持分法適用会社となる予定です。
2 公開買付け対象者の概要
3 日程等
本公開買付けについては、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることが充足された場合(又は公開買付者らにより放棄された場合)、速やかに実施することを予定しております。公開買付者らは、2023 年8月頃には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難な状況であります。
4 買付け等の価格
普通株式1株につき、1,980円
5 買付予定の株券等の数
(注1)応募株券等の総数のうち、8,293,500株までの応募株券等について、丸紅が買付け等を行い、その残りの応募株券等について当社が買付け等を行う予定です。
(注2)上記の「買付予定数」及び「買付予定数の下限」は、2023年5月11日現在の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて設定される本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なることとなる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な「買付予定数」及び「買付予定数の下限」を決定する予定です。
6 本公開買付けが当社の損益に及ぼす重要な影響
損益に与える影響は軽微であります。
(投資に係る重要な事象)
当社は、米国の起業家Dean Drako氏が保有する世界的なクラウドセキュリティ企業で、北米を中心にSaaS事業を展開するEagle Eye Networks, Inc.(以下「Eagle Eye Networks社」といいます。)及びBrivo, Inc.(以下「Brivo社」といいます。)の第三者割当増資を引受けることに2023年5月17日に合意しました。
1 出資の理由
当社は、「セコムグループ2030年ビジョン」の実現に向け、2023年5月に「セコムグループ Road Map 2027」を策定し、変わり続ける社会においても、当社の「安全・安心」を継続してお客様にお届けすることを目指しています。海外市場における事業強化は、それに向けた重要施策の1つであり、世界最大の市場かつ新しい技術の先行者となるケースの多い米国市場については、特に高い優先度で投資の検討を進めています。
Eagle Eye Networks社とBrivo社は、セキュリティ市場に関わる成長領域であるVSaaS及びACaaSにおける米国の代表的な企業で、両社は今回の出資を受けて、AI分析機能の開発を強化し、グローバル事業の拡大を加速させます。
セコムは両社への出資を通じ、米国やその他の海外市場において、成長力のある新たな事業ポートフォリオの構築や、中長期的なシナジーの実現、グローバル事業の拡大を進めてまいります。さらに、両社とのグローバルな事業提携を通して、両社の有する先端テクノロジーや独自ソリューションを活用し、当社のサービスやシステムを進化させてまいります。
2 出資先の概要
3 出資の概要
(アルテリア・ネットワークス株式会社に対する公開買付け)
当社は、2023年5月11日付で丸紅株式会社(以下「丸紅」といい、当社及び丸紅を総称して「公開買付者ら」といいます。)と共同公開買付契約を締結し、アルテリア・ネットワークス株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式に対する金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施する旨を決定いたしました。
1 本公開買付けの目的
対象者の株主を公開買付者らのみとし、非公開化後の対象者に対する丸紅及び当社の議決権保有比率をそれぞれ66.66%及び33.34%とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付者らが共同して対象者株式の全てを対象とした本公開買付けを実施いたします。本取引の実施後、対象者は当社の持分法適用会社となる予定です。
2 公開買付け対象者の概要
| 名称 | アルテリア・ネットワークス株式会社 |
| 所在地 | 東京都港区新橋六丁目9番8号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO 株本 幸二 |
| 事業内容 | 電気通信事業法に基づく電気通信事業 |
| 資本金 | 5,150百万円(2023年3月31日現在) |
| 設立年月日 | 2016年2月12日 |
3 日程等
本公開買付けについては、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることが充足された場合(又は公開買付者らにより放棄された場合)、速やかに実施することを予定しております。公開買付者らは、2023 年8月頃には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難な状況であります。
4 買付け等の価格
普通株式1株につき、1,980円
5 買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 24,940,358株 | 8,293,500株 | ― 株 |
| 合計 | 24,940,358株 | 8,293,500株 | ― 株 |
(注1)応募株券等の総数のうち、8,293,500株までの応募株券等について、丸紅が買付け等を行い、その残りの応募株券等について当社が買付け等を行う予定です。
(注2)上記の「買付予定数」及び「買付予定数の下限」は、2023年5月11日現在の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて設定される本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なることとなる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な「買付予定数」及び「買付予定数の下限」を決定する予定です。
6 本公開買付けが当社の損益に及ぼす重要な影響
損益に与える影響は軽微であります。
(投資に係る重要な事象)
当社は、米国の起業家Dean Drako氏が保有する世界的なクラウドセキュリティ企業で、北米を中心にSaaS事業を展開するEagle Eye Networks, Inc.(以下「Eagle Eye Networks社」といいます。)及びBrivo, Inc.(以下「Brivo社」といいます。)の第三者割当増資を引受けることに2023年5月17日に合意しました。
1 出資の理由
当社は、「セコムグループ2030年ビジョン」の実現に向け、2023年5月に「セコムグループ Road Map 2027」を策定し、変わり続ける社会においても、当社の「安全・安心」を継続してお客様にお届けすることを目指しています。海外市場における事業強化は、それに向けた重要施策の1つであり、世界最大の市場かつ新しい技術の先行者となるケースの多い米国市場については、特に高い優先度で投資の検討を進めています。
Eagle Eye Networks社とBrivo社は、セキュリティ市場に関わる成長領域であるVSaaS及びACaaSにおける米国の代表的な企業で、両社は今回の出資を受けて、AI分析機能の開発を強化し、グローバル事業の拡大を加速させます。
セコムは両社への出資を通じ、米国やその他の海外市場において、成長力のある新たな事業ポートフォリオの構築や、中長期的なシナジーの実現、グローバル事業の拡大を進めてまいります。さらに、両社とのグローバルな事業提携を通して、両社の有する先端テクノロジーや独自ソリューションを活用し、当社のサービスやシステムを進化させてまいります。
2 出資先の概要
| 名称 | Eagle Eye Networks, Inc. | Brivo, Inc. |
| 事業内容 | クラウドビデオ監視のグローバルリーダーとして人工知能(AI)と分析機能を備えた安全なクラウドベースのビデオ監視を提供 | 20年以上前にクラウドベースのアクセスコントロールの分野を確立し、現在も商業用不動産、集合住宅、大規模分散型企業にサービスを提供 |
| 所在地 | 米国テキサス州 | 米国メリーランド州 |
| 代表者 | Dean Drako (Founder & CEO) | Steve Van Till (Founder & CEO) |
| 設立年 | 2012年 | 1999年 |
3 出資の概要
| Eagle Eye Networks, Inc. | Brivo, Inc. | |
| 取得方法 | 第三者割当増資 | 第三者割当増資 |
| 出資金額 | 192.5百万米ドル(2社への出資金額の合計) | |