有価証券報告書-第64期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下の項目における記載内容は、特段の記述がない限り、本有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在のものです。
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様」「株主」「お取引先」「社員」「地域社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」・「信頼される企業」として支持され続けるために、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識しております。
これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えており、コーポレートガバナンス・コードを踏まえて、トップマネジメントのイニシアティブのもと、社外取締役および社外監査役によるステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を活用しつつ、株主等に対する情報開示の徹底、コンプライアンス体制の強化等に積極的に取り組んでおります。
ロ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会が業務執行その他の会社の意思を決定し、代表取締役社長を中心とする執行役員が業務を執行し、社外監査役3名を含む監査役および取締役会が内部監査部門等と連携して取締役および執行役員の職務執行を監査・監督するガバナンス体制を採用しております。また、こうした体制のもと、意思決定に外部の視点を取り入れ、経営の適法性・客観性を確保するため、社外取締役5名(2025年6月26日開催予定の定時株主総会における第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されると、当社の社外取締役は4名となります)を選任しております。
(取締役及び取締役会)
取締役会は、事業全般に関し経営方針と業務執行方針の決定、取締役の職務執行の監督を行い、活発な意見交換を図り、的確で迅速な意思決定を行うよう努めております。提出日現在の取締役会の構成員は、吉田保幸(議長・代表取締役社長)、布施達朗(専務取締役)、山中善紀(常務取締役)、長尾誠也(常務取締役)、中田貴士(取締役)、稲葉誠(取締役)、廣瀬篁治(社外取締役)、渡邊元(社外取締役)、原美里(社外取締役)、松﨑耕介(社外取締役)、および鈴木ゆかり(社外取締役)の計11名(うち社外取締役5名)であります。取締役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)も出席した上で、原則として毎月1回開催しており、2025年3月期は合計12回開催しました。当該事業年度中の出席状況については、2024年6月25日に取締役を退任した中山泰男および尾関一郎については3回中3回、2024年6月25日付で取締役に就任した山中善紀、中田貴士、稲葉誠、松﨑耕介および鈴木ゆかりは取締役に就任後開催された9回中9回、同日付で取締役に就任した長尾誠也は取締役に就任後開催された9回中8回、その他の取締役5名(当該事業年度中に取締役として在任していた吉田保幸、布施達朗、廣瀬篁治、渡邊元および原美里)および監査役5名(当該事業年度中に監査役として在任していた伊東孝之、辻康弘、加藤秀樹、安田信および田中節夫)は、在任期間中に開催された取締役会すべて(12回中12回)に出席しております。また、取締役会における審議案件は、決算に関する事項、株主総会に関する事項、取締役および重要な使用人の人事に関する事項、組織・規則に関する事項、資本政策に関する事項、人財戦略に関する事項などとなっております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会における第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されると、当社の取締役は10名(うち社外取締役4名)となります。取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況 ①役員一覧 b」のとおりです。
(執行役員)
意思決定は取締役会が行い、業務執行を執行役員が行う執行役員制度を導入しております。これは、業務執行にかかる迅速化および責任と権限の明確化を図ることにより、フィールド部門の強化とお客様へのサービス体制の充実を実現するためであります。
(監査役及び監査役会)
監査役は、取締役会に出席するほか、その他の重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うとともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査計画のもと、業務全般にわたる監査を当社社内および子会社・関連会社を対象に実施しております。監査役は、伊東孝之(常勤監査役)、辻康弘(常勤監査役)、加藤秀樹(社外監査役)、安田信(社外監査役)、および田中節夫(社外監査役)の計5名(うち社外監査役3名)であります。監査役会は、上記の監査役で構成され、伊東孝之(常勤監査役)を議長として、原則として毎月1回開催しております。
(会計監査人)
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 宍戸通孝(継続監査年数5年)、蓮見貴史(継続監査年数4年)、江澤修司(継続監査年数7年)
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士17名、その他47名
(注)その他は日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。
(指名・報酬委員会)
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の選解任に関する議案の原案を策定のうえ取締役会に提案し、また、取締役の個人別の金銭報酬を決定するとともに、株式報酬を審議のうえ取締役会に答申しております。提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は、廣瀬篁治(委員長・社外取締役)、吉田保幸(代表取締役社長)、布施達朗(専務取締役)、渡邊元(社外取締役)、および原美里(社外取締役)の計5名(うち社外取締役3名)であります。同委員会は、2025年3月期には3回開催し、当該事業年度中に委員として在任していた廣瀬篁治、吉田保幸、渡邊元および原美里は3回全て、2024年6月25日に退任した中山泰男は委員在任中開催された3回全てに出席しました。布施達朗は2024年6月25日に新たに委員に就任しましたが、就任後当該事業年度中に委員会の開催はありませんでした。当該事業年度においては、取締役の選任に関する議案の原案を策定のうえ取締役会に提案し、また、取締役の個人別の金銭報酬を決定するとともに、株式報酬を審議のうえ取締役会に答申しました。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会において第2号議案「取締役10名選任の件」を提案いたします。当該議案が原案通り承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会で指名・報酬委員会の構成員が承認可決され、さらに当該取締役会の直後に開催が予定されている指名・報酬委員会で同委員会の委員長が決定された場合、指名・報酬委員会の構成員は渡邊元(委員長・社外取締役)、吉田保幸(代表取締役社長)、および原美里(社外取締役)の計3名となる予定です。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役5名(2025年6月26日開催予定の定時株主総会における第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されると、当社の社外取締役は4名となります)および監査役5名と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。①社外取締役または監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
加えて、当社は、当社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者を被保険者として、会社法430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に負担することになる損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、当該保険契約に免責額の定めを設けて当該免責額に至らない損害については補填の対象としないことや、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由に該当する場合には補填の対象としないことにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、株主代表訴訟補償特約などの特約分も含め、当社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(注)2025年6月26日開催予定の定時株主総会における第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されると、当社の取締役は10名、うち社外取締役は4名となります。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業経営等に関する豊富な見識を有する社外取締役を選任し、取締役会において内部事情にとらわれない大所高所に立脚した外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより当社では、経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を確保していると考えております。
また、経営、財務、法律等に関する見識を有する監査役(実質的に独立性を確保できる社外監査役3名を含む)を選任し、ラインから独立した監査役の活動を支える組織体制(監査役室設置等)や監査役からの客観的・中立的意見の具申を業務に迅速に反映する仕組み(代表取締役社長と監査役との定期的会合など)を構築しております。これにより当社では、監査役監査が、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たしていると考えております。
二 内部統制システムの整備状況
当社が、会社法第362条第4項第6号に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」(内部統制システムの基本方針)として取締役会で決議した内容およびその運用状況は、下記のとおりであります。
(内部統制システムの基本方針)
(1) 総論
会社法第362条第5項に基づき取締役会で決議した内部統制システムの基本方針を明らかにするとともに、不断の見直しにより改善を図っていく。
(2) 取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本方針]
当社の事業にとって不可欠な要件は、法令・定款の遵守はもとより、その精神に基づいたより厳格な組織運営を行うことにある。当社にとってコンプライアンスは日常業務そのものであり、一人ひとりが常に高いコンプライアンス意識を保持し、さらにその推進者となる体制を重視する。
①役職員は、法令・定款遵守(コンプライアンス)を含む職務執行の行動基準である「セコムグループ社員行動規範」に基づいて行動し、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする業務運営を行う。
②各分野別に責任を持つ担当役員は、自らの担当する分野の関連法規及び当該法規の業務運営との関連について精通し、法改正等への対応策を代表取締役社長に提案するとともに、課題・事案に適切に対応する責任を有する。法務部その他の関連部署はこれらを支援し横断的に整合を取る。これらについて、代表取締役社長は必要に応じて取締役会に報告する。
③代表取締役社長の命により監査部は適時組織横断的に職務執行を査察し、法令及び当社規程の遵守を推賞するとともに是正すべき事項を指摘する。監査部は、査察の結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
④役職員は行動規範に反する行為を知ったときは上司に報告する義務を負っているが、報告しても是正措置がとられない場合や報告することが困難な状況にある場合等のときに、監査部または社外の法律事務所へ直接通報できる「ほっとヘルプライン」を設置する。当社は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」及び「内部通報規程」に則り、通報された内容は秘密事項として扱い、必要な調査を行ったうえで適正な処置をとる。通報者はこの通報により何らの不利益も受けない。
⑤代表取締役社長を委員長とする組織風土委員会を常設し、重要な表彰・処分、風通しの良い組織風土を醸成するための施策を決定する。また、「セコムグループ社員行動規範」の改正、コンプライアンスにかかわる重要な事項の制定・改正は組織風土委員会で審議のうえ監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。
[運用状況]
当社は、研修、社内活動、eラーニングシステム等を通じて「セコムグループ社員行動規範」や「セコムの理念」の浸透と定着を図っている。
コンプライアンスにかかわる問題等については、役職員一人ひとりが適切に対応する体制を整備している。その中でも重要な案件は各地域のコントロールセンターが対応し、本社にある中央コントロールセンターに情報を集約している。中央コントロールセンターは関連部署に情報を展開するとともに、必要に応じて代表取締役社長に報告している。
監査部は監査計画に基づいた業務監査を行い、監査結果を代表取締役社長および監査役へ毎月報告するとともに、問題解決に必要な是正措置を主管部署へ提言している。また、代表取締役社長は必要に応じて主管部署へ是正を指示している。
当事業年度においては、「ほっとヘルプライン」に150件の通報があり、組織風土委員会は9回開催された。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[基本方針]
取締役の職務執行に係る情報は、当社規程に従い適切に保存及び管理を行い、必要に応じて運用状況を検証し、見直しを行う。
[運用状況]
取締役会議事録・決裁文書などの取締役の職務執行に係る情報は、「セコムグループ情報セキュリティ基本方針」に則って適切に保存および管理を行っている。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[基本方針]
①当社のリスク管理体制は、危機管理が当社の事業そのものであるとの認識のもと、代表取締役社長が全体を統轄し、担当役員・部門責任者は、自己の担当する事業分野について、事業リスク及び不正リスクを分析・評価する。これを踏まえて、環境の変化に応じた体制の見直しが行われ、重要なものは取締役会および監査役会に報告される。
②全社横断的なリスクの把握及び対策の検討等を行うため、リスク管理担当役員を委員長とするリスク対策委員会を開催し、必要に応じて、代表取締役社長および取締役会に報告する。
③当社のリスク管理体制の重要な改変は監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。
[運用状況]
各役員・部門責任者は自己の担当する事業分野について適宜リスク分析・評価を行い、結果について代表取締役社長へ報告するとともに、顕在化したリスクについて適切に対応している。当事業年度においては、リスク対策委員会を6回開催し、全社横断的なリスクの把握及び対策の検討等を行っている。
なお、リスクは以下の分類で分析・評価を行っている。
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本方針]
①取締役会は、独立した立場の社外取締役を含む取締役で構成し、「取締役会規則」に基づき、法令等に定める重要事項の決定及び経営上の意思決定等を行うとともに、取締役の適正な職務執行を監督する。
②取締役の職務の執行を効率的に行うため、執行役員制度を導入する。
③情報システムを活用し、事業の拡大、安定的かつ効率的な運営を確保する。
④中長期の「事業ビジョン」を共有し、その実現に向けて年次事業計画を取締役会で策定、その進捗を取締役会で審議する。
[運用状況]
取締役会は社外取締役5名を含む11名の取締役で構成され、社外監査役3名を含む監査役5名も出席し、原則として毎月1回開催している。取締役会では、「事業ビジョン」に基づき、経営に関する重要事項の審議や取締役の業務執行状況の報告などを行い、的確で迅速な意思決定を行うよう努めており、取締役6名を含む30名の執行役員体制により意思決定と職務の執行のスピード化を図っている(上記は2025年3月31日現在の役員体制。2025年6月26日開催予定の定時株主総会における第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されると、取締役会は、社外取締役4名を含む10名の取締役で構成されることとなります)。また、情報システムの安定稼働を目的に、サイバー攻撃対策と監視、定期的な点検・見直しを実施している。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[6-1]子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本方針]
①子会社は「セコムの事業と運営の憲法」を基本理念に、すべての役職員に適用される「セコムグループ社員行動規範」を共有し、グループの役職員が一体となって適正な業務運営に努める。
②子会社は「セコムグループ情報セキュリティ基本方針」に則ってIT統制を行う。当社のICT担当役員は主要な子会社のIT運用状況について適時査察を行う。
③当社代表取締役社長を議長とし、主要な子会社の社長及び議長が指名する者で構成する「セコムグループ経営会議」を設け、グループ情報及び運営理念の共有化を図り、内部統制にかかわる諸問題の討議等を行い、業務の適正な運営に努める。当社代表取締役社長はその結果を必要に応じて取締役会及び監査役会に報告する。
④当社代表取締役社長は当社の内部監査部門(監査部及びグループ運営監理部)に命じ、必要に応じて子会社を査察する。子会社は当社の査察を受け入れ、その指導を受けるとともに、当社と情報交換を行い、コンプライアンス上の課題の把握及びその改善に努める。また当社は、子会社の役職員がコンプライアンスに反する行為を知ったときに当社のグループ運営監理部へ直接通報できる「グループ本社ヘルプライン」を設置する。「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」及び「内部通報規程」に則り、通報された内容は秘密事項として扱い、必要な調査を行なったうえで適正な処置をとる。通報者はこの通報により何らの不利益も受けない。
⑤主要な子会社については当社監査役が訪問し、内部統制に関する監査を実施する。
⑥当社は、当社監査役会と協議のうえ、グループ監査役連絡会を設け、情報の共有化を図る。
[6-2]子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
[基本方針]
「セコムグループ企業経営基本規程」を定め、子会社の重要意思決定について、当社への事前の承認事項並びに報告事項の基準を明確にし、これを実行する。
[6-3]子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[基本方針]
子会社は「セコム及びセコムグループにおける危機管理の意義と基本方針」に則り、リスク管理体制の整備を行う。また、重要事項発生時には当社の統制下で適切な対応をとる。
[6-4]子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本方針]
①子会社の全取締役は、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする効率的な業務運営を行う。
②当社及び子会社は、セコムグループの「事業ビジョン」に基づいて年次の事業計画を策定し、その進捗を確認する。
[運用状況]
コンプライアンスにかかわる重要な案件等は、当社の中央コントロールセンターに情報を集約している。中央コントロールセンターは関連部署に情報を展開するとともに、必要に応じて代表取締役社長に報告している。
当事業年度において、代表取締役社長は「セコムグループ経営会議」を3回開催し、子会社の事業計画の進捗確認等を行っている。監査役はグループガバナンス強化のため、グループ子会社の訪問・聴取を実施している。また、グループ子会社の監査役等との連携強化のため、「セコムグループ監査役・内部監査部門合同連絡会」や「情報交換会」を開催している。内部監査部門は、必要に応じて子会社を査察するとともに、「グループ本社ヘルプライン」により内部通報された内容については関係部署、子会社と協同し適切に対応している。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
[基本方針]
①専属の使用人を常時2人以上配置した監査役室を設置し、監査業務を補助する体制をとる。
②監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をすることができる。
③監査役の補助者の人事異動・人事評価は監査役会の承認を得たうえで決定する。監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者はその命令に関して、取締役及び執行役員並びに使用人の指揮命令を受けず、また報告義務も負わない。
[運用状況]
当社は、社内事情に精通した専属の使用人を3人配置した監査役室を設置している。監査役の補助者は、監査役からの命令に従い職務を遂行しており、補助者の人事異動・人事評価は監査役会の承認を得たうえで決定している。
(8) 監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
[8-1]取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制
[基本方針]
①取締役が監査役に報告すべき事項は、監査役会と協議のうえ次のとおりとする。
(イ)組織風土委員会その他で決議された事項
(ロ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(ハ)毎月の経営状況として重要な事項
(ニ)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(ホ)重大な法令・定款違反
(ヘ)その他コンプライアンス上重要な事項
②①にかかわらず、監査役は必要に応じて随時に取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
③「ほっとヘルプライン」により通報された事項は、監査部より監査役へ報告される。
[8-2]子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
[基本方針]
「グループ本社ヘルプライン」により通報された事項は、グループ運営監理部より監査役へ報告される。
[8-3]監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
[基本方針]
報告された内容は「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」及び「内部通報規程」に則り秘密事項として扱い、必要な調査を行なったうえで適正な処置をとる。通報者はこの通報により何らの不利益も受けない。
[運用状況]
監査役は、内部統制システムの基本方針で定めた取締役が監査役に報告すべき事項の他、内部通報制度である「ほっとヘルプライン」及び「グループ本社ヘルプライン」等により内部通報された内容について、適宜内部監査部門より報告を受けている。報告者が何らの不利益も受けない体制は当事業年度においても遵守されている。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
[基本方針]
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を負担する。
[運用状況]
監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役会で予算を決議し、取締役会で報告している。生じた費用は当社にて負担している。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[基本方針]
①監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とする。
②監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じて重要会議に出席し経営全般に関する意見交換を行うとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人から定期的にヒアリングを実施する。
③当社は、監査役会に対して、監査役会が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
[運用状況]
当事業年度において、監査役は代表取締役社長との意見交換会を11回、会計監査人との意見交換会を13回開催した他、取締役会、その他の重要会議に出席し意見交換するとともに、当社および子会社の取締役および使用人から定期的にヒアリングを実施している。
② 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
以下の項目における記載内容は、特段の記述がない限り、本有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在のものです。
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様」「株主」「お取引先」「社員」「地域社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」・「信頼される企業」として支持され続けるために、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識しております。
これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えており、コーポレートガバナンス・コードを踏まえて、トップマネジメントのイニシアティブのもと、社外取締役および社外監査役によるステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を活用しつつ、株主等に対する情報開示の徹底、コンプライアンス体制の強化等に積極的に取り組んでおります。
ロ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会が業務執行その他の会社の意思を決定し、代表取締役社長を中心とする執行役員が業務を執行し、社外監査役3名を含む監査役および取締役会が内部監査部門等と連携して取締役および執行役員の職務執行を監査・監督するガバナンス体制を採用しております。また、こうした体制のもと、意思決定に外部の視点を取り入れ、経営の適法性・客観性を確保するため、社外取締役5名(2025年6月26日開催予定の定時株主総会における第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されると、当社の社外取締役は4名となります)を選任しております。
(取締役及び取締役会)
取締役会は、事業全般に関し経営方針と業務執行方針の決定、取締役の職務執行の監督を行い、活発な意見交換を図り、的確で迅速な意思決定を行うよう努めております。提出日現在の取締役会の構成員は、吉田保幸(議長・代表取締役社長)、布施達朗(専務取締役)、山中善紀(常務取締役)、長尾誠也(常務取締役)、中田貴士(取締役)、稲葉誠(取締役)、廣瀬篁治(社外取締役)、渡邊元(社外取締役)、原美里(社外取締役)、松﨑耕介(社外取締役)、および鈴木ゆかり(社外取締役)の計11名(うち社外取締役5名)であります。取締役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)も出席した上で、原則として毎月1回開催しており、2025年3月期は合計12回開催しました。当該事業年度中の出席状況については、2024年6月25日に取締役を退任した中山泰男および尾関一郎については3回中3回、2024年6月25日付で取締役に就任した山中善紀、中田貴士、稲葉誠、松﨑耕介および鈴木ゆかりは取締役に就任後開催された9回中9回、同日付で取締役に就任した長尾誠也は取締役に就任後開催された9回中8回、その他の取締役5名(当該事業年度中に取締役として在任していた吉田保幸、布施達朗、廣瀬篁治、渡邊元および原美里)および監査役5名(当該事業年度中に監査役として在任していた伊東孝之、辻康弘、加藤秀樹、安田信および田中節夫)は、在任期間中に開催された取締役会すべて(12回中12回)に出席しております。また、取締役会における審議案件は、決算に関する事項、株主総会に関する事項、取締役および重要な使用人の人事に関する事項、組織・規則に関する事項、資本政策に関する事項、人財戦略に関する事項などとなっております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会における第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されると、当社の取締役は10名(うち社外取締役4名)となります。取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況 ①役員一覧 b」のとおりです。
(執行役員)
意思決定は取締役会が行い、業務執行を執行役員が行う執行役員制度を導入しております。これは、業務執行にかかる迅速化および責任と権限の明確化を図ることにより、フィールド部門の強化とお客様へのサービス体制の充実を実現するためであります。
(監査役及び監査役会)
監査役は、取締役会に出席するほか、その他の重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うとともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査計画のもと、業務全般にわたる監査を当社社内および子会社・関連会社を対象に実施しております。監査役は、伊東孝之(常勤監査役)、辻康弘(常勤監査役)、加藤秀樹(社外監査役)、安田信(社外監査役)、および田中節夫(社外監査役)の計5名(うち社外監査役3名)であります。監査役会は、上記の監査役で構成され、伊東孝之(常勤監査役)を議長として、原則として毎月1回開催しております。
(会計監査人)
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 宍戸通孝(継続監査年数5年)、蓮見貴史(継続監査年数4年)、江澤修司(継続監査年数7年)
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士17名、その他47名
(注)その他は日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。
(指名・報酬委員会)
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の選解任に関する議案の原案を策定のうえ取締役会に提案し、また、取締役の個人別の金銭報酬を決定するとともに、株式報酬を審議のうえ取締役会に答申しております。提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は、廣瀬篁治(委員長・社外取締役)、吉田保幸(代表取締役社長)、布施達朗(専務取締役)、渡邊元(社外取締役)、および原美里(社外取締役)の計5名(うち社外取締役3名)であります。同委員会は、2025年3月期には3回開催し、当該事業年度中に委員として在任していた廣瀬篁治、吉田保幸、渡邊元および原美里は3回全て、2024年6月25日に退任した中山泰男は委員在任中開催された3回全てに出席しました。布施達朗は2024年6月25日に新たに委員に就任しましたが、就任後当該事業年度中に委員会の開催はありませんでした。当該事業年度においては、取締役の選任に関する議案の原案を策定のうえ取締役会に提案し、また、取締役の個人別の金銭報酬を決定するとともに、株式報酬を審議のうえ取締役会に答申しました。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会において第2号議案「取締役10名選任の件」を提案いたします。当該議案が原案通り承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会で指名・報酬委員会の構成員が承認可決され、さらに当該取締役会の直後に開催が予定されている指名・報酬委員会で同委員会の委員長が決定された場合、指名・報酬委員会の構成員は渡邊元(委員長・社外取締役)、吉田保幸(代表取締役社長)、および原美里(社外取締役)の計3名となる予定です。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役5名(2025年6月26日開催予定の定時株主総会における第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されると、当社の社外取締役は4名となります)および監査役5名と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。①社外取締役または監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
加えて、当社は、当社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者を被保険者として、会社法430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に負担することになる損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、当該保険契約に免責額の定めを設けて当該免責額に至らない損害については補填の対象としないことや、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由に該当する場合には補填の対象としないことにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、株主代表訴訟補償特約などの特約分も含め、当社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(注)2025年6月26日開催予定の定時株主総会における第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されると、当社の取締役は10名、うち社外取締役は4名となります。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業経営等に関する豊富な見識を有する社外取締役を選任し、取締役会において内部事情にとらわれない大所高所に立脚した外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより当社では、経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を確保していると考えております。
また、経営、財務、法律等に関する見識を有する監査役(実質的に独立性を確保できる社外監査役3名を含む)を選任し、ラインから独立した監査役の活動を支える組織体制(監査役室設置等)や監査役からの客観的・中立的意見の具申を業務に迅速に反映する仕組み(代表取締役社長と監査役との定期的会合など)を構築しております。これにより当社では、監査役監査が、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たしていると考えております。
二 内部統制システムの整備状況
当社が、会社法第362条第4項第6号に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」(内部統制システムの基本方針)として取締役会で決議した内容およびその運用状況は、下記のとおりであります。
(内部統制システムの基本方針)
(1) 総論
会社法第362条第5項に基づき取締役会で決議した内部統制システムの基本方針を明らかにするとともに、不断の見直しにより改善を図っていく。
(2) 取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本方針]
当社の事業にとって不可欠な要件は、法令・定款の遵守はもとより、その精神に基づいたより厳格な組織運営を行うことにある。当社にとってコンプライアンスは日常業務そのものであり、一人ひとりが常に高いコンプライアンス意識を保持し、さらにその推進者となる体制を重視する。
①役職員は、法令・定款遵守(コンプライアンス)を含む職務執行の行動基準である「セコムグループ社員行動規範」に基づいて行動し、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする業務運営を行う。
②各分野別に責任を持つ担当役員は、自らの担当する分野の関連法規及び当該法規の業務運営との関連について精通し、法改正等への対応策を代表取締役社長に提案するとともに、課題・事案に適切に対応する責任を有する。法務部その他の関連部署はこれらを支援し横断的に整合を取る。これらについて、代表取締役社長は必要に応じて取締役会に報告する。
③代表取締役社長の命により監査部は適時組織横断的に職務執行を査察し、法令及び当社規程の遵守を推賞するとともに是正すべき事項を指摘する。監査部は、査察の結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
④役職員は行動規範に反する行為を知ったときは上司に報告する義務を負っているが、報告しても是正措置がとられない場合や報告することが困難な状況にある場合等のときに、監査部または社外の法律事務所へ直接通報できる「ほっとヘルプライン」を設置する。当社は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」及び「内部通報規程」に則り、通報された内容は秘密事項として扱い、必要な調査を行ったうえで適正な処置をとる。通報者はこの通報により何らの不利益も受けない。
⑤代表取締役社長を委員長とする組織風土委員会を常設し、重要な表彰・処分、風通しの良い組織風土を醸成するための施策を決定する。また、「セコムグループ社員行動規範」の改正、コンプライアンスにかかわる重要な事項の制定・改正は組織風土委員会で審議のうえ監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。
[運用状況]
当社は、研修、社内活動、eラーニングシステム等を通じて「セコムグループ社員行動規範」や「セコムの理念」の浸透と定着を図っている。
コンプライアンスにかかわる問題等については、役職員一人ひとりが適切に対応する体制を整備している。その中でも重要な案件は各地域のコントロールセンターが対応し、本社にある中央コントロールセンターに情報を集約している。中央コントロールセンターは関連部署に情報を展開するとともに、必要に応じて代表取締役社長に報告している。
監査部は監査計画に基づいた業務監査を行い、監査結果を代表取締役社長および監査役へ毎月報告するとともに、問題解決に必要な是正措置を主管部署へ提言している。また、代表取締役社長は必要に応じて主管部署へ是正を指示している。
当事業年度においては、「ほっとヘルプライン」に150件の通報があり、組織風土委員会は9回開催された。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[基本方針]
取締役の職務執行に係る情報は、当社規程に従い適切に保存及び管理を行い、必要に応じて運用状況を検証し、見直しを行う。
[運用状況]
取締役会議事録・決裁文書などの取締役の職務執行に係る情報は、「セコムグループ情報セキュリティ基本方針」に則って適切に保存および管理を行っている。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[基本方針]
①当社のリスク管理体制は、危機管理が当社の事業そのものであるとの認識のもと、代表取締役社長が全体を統轄し、担当役員・部門責任者は、自己の担当する事業分野について、事業リスク及び不正リスクを分析・評価する。これを踏まえて、環境の変化に応じた体制の見直しが行われ、重要なものは取締役会および監査役会に報告される。
②全社横断的なリスクの把握及び対策の検討等を行うため、リスク管理担当役員を委員長とするリスク対策委員会を開催し、必要に応じて、代表取締役社長および取締役会に報告する。
③当社のリスク管理体制の重要な改変は監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。
[運用状況]
各役員・部門責任者は自己の担当する事業分野について適宜リスク分析・評価を行い、結果について代表取締役社長へ報告するとともに、顕在化したリスクについて適切に対応している。当事業年度においては、リスク対策委員会を6回開催し、全社横断的なリスクの把握及び対策の検討等を行っている。
なお、リスクは以下の分類で分析・評価を行っている。
| ①大規模災害リスク | ②コンプライアンスリスク |
| ③システムリスク | ④業務提供に係るリスク |
| ⑤事務処理・会計リスク | ⑥サプライチェーンリスク |
| ⑦感染症リスク | ⑧SDGs関連リスク 等 |
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本方針]
①取締役会は、独立した立場の社外取締役を含む取締役で構成し、「取締役会規則」に基づき、法令等に定める重要事項の決定及び経営上の意思決定等を行うとともに、取締役の適正な職務執行を監督する。
②取締役の職務の執行を効率的に行うため、執行役員制度を導入する。
③情報システムを活用し、事業の拡大、安定的かつ効率的な運営を確保する。
④中長期の「事業ビジョン」を共有し、その実現に向けて年次事業計画を取締役会で策定、その進捗を取締役会で審議する。
[運用状況]
取締役会は社外取締役5名を含む11名の取締役で構成され、社外監査役3名を含む監査役5名も出席し、原則として毎月1回開催している。取締役会では、「事業ビジョン」に基づき、経営に関する重要事項の審議や取締役の業務執行状況の報告などを行い、的確で迅速な意思決定を行うよう努めており、取締役6名を含む30名の執行役員体制により意思決定と職務の執行のスピード化を図っている(上記は2025年3月31日現在の役員体制。2025年6月26日開催予定の定時株主総会における第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されると、取締役会は、社外取締役4名を含む10名の取締役で構成されることとなります)。また、情報システムの安定稼働を目的に、サイバー攻撃対策と監視、定期的な点検・見直しを実施している。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[6-1]子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本方針]
①子会社は「セコムの事業と運営の憲法」を基本理念に、すべての役職員に適用される「セコムグループ社員行動規範」を共有し、グループの役職員が一体となって適正な業務運営に努める。
②子会社は「セコムグループ情報セキュリティ基本方針」に則ってIT統制を行う。当社のICT担当役員は主要な子会社のIT運用状況について適時査察を行う。
③当社代表取締役社長を議長とし、主要な子会社の社長及び議長が指名する者で構成する「セコムグループ経営会議」を設け、グループ情報及び運営理念の共有化を図り、内部統制にかかわる諸問題の討議等を行い、業務の適正な運営に努める。当社代表取締役社長はその結果を必要に応じて取締役会及び監査役会に報告する。
④当社代表取締役社長は当社の内部監査部門(監査部及びグループ運営監理部)に命じ、必要に応じて子会社を査察する。子会社は当社の査察を受け入れ、その指導を受けるとともに、当社と情報交換を行い、コンプライアンス上の課題の把握及びその改善に努める。また当社は、子会社の役職員がコンプライアンスに反する行為を知ったときに当社のグループ運営監理部へ直接通報できる「グループ本社ヘルプライン」を設置する。「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」及び「内部通報規程」に則り、通報された内容は秘密事項として扱い、必要な調査を行なったうえで適正な処置をとる。通報者はこの通報により何らの不利益も受けない。
⑤主要な子会社については当社監査役が訪問し、内部統制に関する監査を実施する。
⑥当社は、当社監査役会と協議のうえ、グループ監査役連絡会を設け、情報の共有化を図る。
[6-2]子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
[基本方針]
「セコムグループ企業経営基本規程」を定め、子会社の重要意思決定について、当社への事前の承認事項並びに報告事項の基準を明確にし、これを実行する。
[6-3]子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[基本方針]
子会社は「セコム及びセコムグループにおける危機管理の意義と基本方針」に則り、リスク管理体制の整備を行う。また、重要事項発生時には当社の統制下で適切な対応をとる。
[6-4]子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本方針]
①子会社の全取締役は、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする効率的な業務運営を行う。
②当社及び子会社は、セコムグループの「事業ビジョン」に基づいて年次の事業計画を策定し、その進捗を確認する。
[運用状況]
コンプライアンスにかかわる重要な案件等は、当社の中央コントロールセンターに情報を集約している。中央コントロールセンターは関連部署に情報を展開するとともに、必要に応じて代表取締役社長に報告している。
当事業年度において、代表取締役社長は「セコムグループ経営会議」を3回開催し、子会社の事業計画の進捗確認等を行っている。監査役はグループガバナンス強化のため、グループ子会社の訪問・聴取を実施している。また、グループ子会社の監査役等との連携強化のため、「セコムグループ監査役・内部監査部門合同連絡会」や「情報交換会」を開催している。内部監査部門は、必要に応じて子会社を査察するとともに、「グループ本社ヘルプライン」により内部通報された内容については関係部署、子会社と協同し適切に対応している。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
[基本方針]
①専属の使用人を常時2人以上配置した監査役室を設置し、監査業務を補助する体制をとる。
②監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をすることができる。
③監査役の補助者の人事異動・人事評価は監査役会の承認を得たうえで決定する。監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者はその命令に関して、取締役及び執行役員並びに使用人の指揮命令を受けず、また報告義務も負わない。
[運用状況]
当社は、社内事情に精通した専属の使用人を3人配置した監査役室を設置している。監査役の補助者は、監査役からの命令に従い職務を遂行しており、補助者の人事異動・人事評価は監査役会の承認を得たうえで決定している。
(8) 監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
[8-1]取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制
[基本方針]
①取締役が監査役に報告すべき事項は、監査役会と協議のうえ次のとおりとする。
(イ)組織風土委員会その他で決議された事項
(ロ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(ハ)毎月の経営状況として重要な事項
(ニ)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(ホ)重大な法令・定款違反
(ヘ)その他コンプライアンス上重要な事項
②①にかかわらず、監査役は必要に応じて随時に取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
③「ほっとヘルプライン」により通報された事項は、監査部より監査役へ報告される。
[8-2]子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
[基本方針]
「グループ本社ヘルプライン」により通報された事項は、グループ運営監理部より監査役へ報告される。
[8-3]監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
[基本方針]
報告された内容は「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」及び「内部通報規程」に則り秘密事項として扱い、必要な調査を行なったうえで適正な処置をとる。通報者はこの通報により何らの不利益も受けない。
[運用状況]
監査役は、内部統制システムの基本方針で定めた取締役が監査役に報告すべき事項の他、内部通報制度である「ほっとヘルプライン」及び「グループ本社ヘルプライン」等により内部通報された内容について、適宜内部監査部門より報告を受けている。報告者が何らの不利益も受けない体制は当事業年度においても遵守されている。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
[基本方針]
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を負担する。
[運用状況]
監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役会で予算を決議し、取締役会で報告している。生じた費用は当社にて負担している。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[基本方針]
①監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とする。
②監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じて重要会議に出席し経営全般に関する意見交換を行うとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人から定期的にヒアリングを実施する。
③当社は、監査役会に対して、監査役会が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
[運用状況]
当事業年度において、監査役は代表取締役社長との意見交換会を11回、会計監査人との意見交換会を13回開催した他、取締役会、その他の重要会議に出席し意見交換するとともに、当社および子会社の取締役および使用人から定期的にヒアリングを実施している。
② 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
