有価証券報告書-第59期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様」「株主」「お取引先」「社員」「地域社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」・「信頼される企業」として支持され続けるために、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識しております。
これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えており、コーポレートガバナ
ンス・コードを踏まえて、トップマネジメントのイニシアティブのもと、社外取締役および社外監査役によるス
テークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を活用しつつ、株
主等に対する情報開示の徹底、コンプライアンス体制の強化等に積極的に取り組んでおります。
ロ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会が業務執行その他の会社の意思を決定し、代表取締役社長を中心とする執行役員が業務を執
行し、社外監査役3名を含む監査役および取締役会が内部監査部門等と連携して取締役および執行役員の職務執
行を監査・監督するガバナンス体制を採用しております。また、こうした体制のもと、意思決定に外部の視点を
取り入れ、経営の適法性・客観性を確保するため、社外取締役4名を選任しております。
(取締役及び取締役会)
取締役会は、事業全般に関し経営方針と業務執行方針の決定、取締役の職務執行の監督を行い、活発な意見交換を図り、的確で迅速な意思決定を行うよう努めております。取締役会には監査役5名(社外監査役3名を含む)も出席した上で、原則として毎月1回開催しております。取締役会の構成員は、尾関一郎(議長・代表取締役社長)、飯田亮、中山泰男、吉田保幸、布施達朗、泉田達也、栗原達司、廣瀬篁治(社外取締役)、 河野博文(社外取締役)、渡邊元(社外取締役)、および原美里(社外取締役)の計11名(うち社外取締役4名)であります。
(執行役員)
意思決定は取締役会が行い、業務執行を執行役員が行う執行役員制度を導入しております。これは、業務執
行にかかる迅速化および責任と権限の明確化を図ることにより、フィールド部門の強化とお客様へのサービス
体制の充実を実現するためであります。
(監査役及び監査役会)
監査役は、取締役会に出席するほか、その他の重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うと ともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査計画のもと、業務全般にわたる監査を当社社内および 子会社・関連会社を対象に実施しております。監査役は、伊東孝之(常勤監査役)、加藤幸司(常勤監査役)、加藤秀樹(社外監査役)、安田信(社外監査役)、および田中節夫(社外監査役)の計5名(うち社外監査役3名)であります。監査役会は、上記の監査役で構成され、伊東孝之(常勤監査役)を議長として、原則として毎月1回開催しております。
(会計監査人)
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任あずさ監査法
人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・
業務執行社員と当社の間には、利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおり
であります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 櫻井清幸(継続監査年数3年)、吉田秀樹(継続監査年数7年)、江澤修司(継続監査年数2年)
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士19名、その他21名
(注)その他は日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。
(指名・報酬委員会)
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の選解任に関する議案を取締役会に提案し、また、取締役の報酬を決定・答申しております。指名・報酬委員会の構成員は、飯田亮(委員長・取締役最高顧問)、中山泰男、尾関一郎、廣瀬篁治(社外取締役)、河野博文(社外取締役)、渡邊元(社外取締役)、および原美里(社外取締役)の計7名(うち社外取締役4名)であります。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役4名および社外監査役3名と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。①社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業経営等に関する豊富な見識を有する社外取締役を選任し、取締役会において内部事情にとらわれない大所高所に立脚した外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより当社では、経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を確保していると考えております。
また、経営、財務、法律等に関する見識を有する監査役(実質的に独立性を確保できる社外監査役3名を含む)を選任し、ラインから独立した監査役の活動を支える組織体制(監査役室設置等)や監査役からの客観的・中立的意見の具申を業務に迅速に反映する仕組み(代表取締役社長と監査役との定期的会合など)を構築しております。これにより当社では、監査役監査が、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たしていると考えております。
二 内部統制システムの整備状況
当社が、会社法第362条第4項第6号に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」(内部統制システムの基本方針)として取締役会で決議した内容は、下記のとおりであります。
なお、2020年4月1日に「組織指導部」を「監査部」に名称変更しております。
(内部統制システムの基本方針)
(1) 総論
本決議は会社法第362条第5項に基づき、代表取締役社長により具体的に構築される当社の内部統制システムの基本方針を明らかにするものである。本決議に基づく内部統制システムの構築は各々の担当役員の下で早急に実行されなければならず、また不断の見直しにより改善が図られるものである。
(2) 取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員は、法令・定款遵守(コンプライアンス)を含む職務執行の行動基準である「セコムグループ社員行動規範」に基づき行動することが求められる。「セコムグループ社員行動規範」は、創業以来培ってきたセコムの理念をもとに、すべての役職員の公私に亘るあり方と具体的な日々の職務執行における行動基準(反社会勢力との関係遮断を含む)を定めたものであり、すべての行動の根幹となる規範である。コンプライアンスの運用体制は次のとおりである。
①当社の事業にとって不可欠な要件は法令・定款の遵守はもとより、その精神に基づいた、より厳格な組織
運営を行うことにある。従って当社にとってコンプライアンスは日常業務そのものであり、その推進につ
いて特定の部署、特定の担当役員が責任を持つ体制をとるべきではない。コンプライアンスを含む行動規
範の第一線の推進者は一人ひとりの社員であり、その指導推進は各組織ラインの責任者が行い、更に各担
当役員が所管部門を統括し、代表取締役社長が全社を統括する。
②各分野別に責任を持つ担当役員は、特に自らの担当する分野の関連法規及び当該法規の業務運営との関連について精通し、法改正等への対応策を代表取締役社長に提案する責任を有する。法務部その他の関連部署はこれらを支援し横断的に整合を取る。
③代表取締役社長の命により監査部が適時組織横断的に職務執行を査察し、法令及び当社規程の遵守を推賞することにより士気を向上させるとともに矯正すべき事項を指摘する。監査部は、査察の結果を代表取締役社長に直ちに報告する。
④役職員は行動規範に反する行為を知ったときは臆することなくしかるべき上司に報告する義務を負っているが、報告しても是正措置がとられない場合や報告することが困難な状況にある場合等のときに、監査部へ直接通報できる「ほっとヘルプライン」を設置する。当社は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り、通報された内容を秘密事項として扱い、直ちに必要な調査を行なったうえで、適正な処置をとる。この通報により、通報者は何らの不利益も受けない。
⑤会社組織の維持発展の要である組織風土に関する重要な問題(コンプライアンスにかかわる事項を含む)を審査し、また重要な表彰・制裁を決定するため代表取締役社長を委員長とする常設の組織風土委員会を 設置する。
⑥「セコムグループ社員行動規範」の改正、コンプライアンスにかかわる重要な事項の制定・改正は組織風土委員会で審議のうえ監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。
⑦財務報告に係る内部統制については、企業会計審議会の基準に従い基本的計画及び方針を決定し評価を行う。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録・決裁文書など)は、当社規程に従い適切に保存および管理
(廃棄を含む)を行い、必要に応じて運用状況を検証し、見直しを行う。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社のリスク管理態勢は、リスク管理が当社の事業そのものであるとの認識のもと、日々の事業活動その
ものに組み込まれている。つまり担当役員は代表取締役社長の統括のもと、自己の担当する事業分野につ
いて、事業リスク及び不正リスクを分析・評価し、策定されている内規及び各種マニュアルを環境の変化
に応じて修正を行う。内規、各種マニュアルには、リスクの分析と評価に基づく、予防策及び有事の際の
迅速かつ適切な情報伝達と緊急態勢ならびに日常的なリスクモニタリング制度などを含む。
②担当役員は、リスクの分析・評価結果を代表取締役社長及び監査役会へ報告する。
③全社横断的なリスクの把握および対策の検討等を行うため、リスク管理担当役員を委員長とするリスク対
策委員会を開催し、必要に応じて代表取締役社長に報告する。
④当社のリスク管理体制の重要な改変は監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。
大規模災害時及び平時のリスクは以下のとおり。
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①全取締役は、取締役会における経営上の意思決定、取締役の執行上の意思決定その他すべての業務運営の基 本となる理念を共有するため、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする運営・執行を行う。
②その前提に立ち、当社は、職務の執行を効率的に行うため、執行役員制を導入し、意思決定と職務の執行の更なるスピード化を図る。
③当社は、通示達の周知や決裁文書による意思決定のためのITシステムを整備し、速やかに徹底・実行できる体制を維持する。
④当社は中長期の「事業ビジョン」を共有し、その実現に向けて年次事業計画を取締役会で策定、その進捗を取締役会で審議する。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[6-1]子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①子会社は「セコムの事業と運営の憲法」を基本理念に、すべての役職員に適用される「セコムグループ社員行動規範」を共有し、グループの役職員が一体となって適正な業務運営に努める。
②子会社は「セコムグループ情報セキュリティ基本方針」に則ってIT統制を行う。当社のIT担当役員は主要な子会社のIT運用状況について適時査察を行う。
③当社代表取締役社長を議長とし、主要な子会社の社長及び議長が指名する者で構成する「セコムグル ープ経営会議」を設け、グループ情報及び運営理念の共有化を図り、グループ総体の内部統制にかか わる諸問題の討議等を行い、業務の適正な運営に努める。当社代表取締役社長はその結果を必要に応 じ取締役会及び監査役会に報告する。
④当社代表取締役社長は当社の内部監査部門(監査部及びグループ運営監理部)に命じ、必要に応じて子会社を査察する。子会社は当社の査察を受け入れ、その指導を受けるとともに、当社と情報交換を行い、コンプライアンス上の課題の把握及びその改善に努める。また当社は、子会社の役職員がコンプライアンスに反する行為を知った時に当社のグループ運営監理部へ直接通報できる「グループ本社ヘルプライン」を設置する。「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り、通報された内容を秘密事項として扱い、直ちに必要な調査を行なったうえで、適正な処置をとる。この通報により、通報者は何らの不利益も受けない。
⑤主要な子会社については当社監査役が訪問し、内部統制に関する監査を実施する。
⑥当社は、当社監査役会と協議のうえ、グループ監査役連絡会を設け、情報の共有化を図る。
[6-2]子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
セコムグループ総体としての事業ビジョン達成へのグループシナジーを高めるため、「セコムグループ企業経営基本規程」を定め、子会社の重要意思決定についての当社との事前の協議事項及び承認事項並びに重要事項報告の基準を明確にし、これを実行する。
[6-3]子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は「セコム及びセコムグループにおける危機管理の意義と基本方針」に則り、リスク管理体制の 整備を行う。また、重要事項発生時には当社の統制下で適切な対応をとる。
[6-4]子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①子会社の全取締役は、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする効率的な業務運営・執行を行う。
②当社及び子会社はセコムグループ総体としての「事業ビジョン」に基づく子会社の年次の事業計画を策定し、その進捗を確認する。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
①当社は、専属の業務及び社内事情に精通した使用人を常時2人以上配置した監査役室を設置し、監査業務を 補助する体制をとる。
②監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をすることができる。
(8) 上記(7)の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助者の人事異動・人事評価は監査役会の承認を得なければならない。監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者はその命令に関して、取締役及び執行役員並びに使用人の指揮命令を受けず、また報告義務も負わない。
(9) 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
[9-1]取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制
①取締役が監査役に報告すべき事項は、監査役会と協議のうえ次のとおりとする。
(イ)組織風土委員会その他で決議された事項
(ロ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(ハ)毎月の経営状況として重要な事項
(ニ)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(ホ)重大な法令・定款違反
(ヘ)その他コンプライアンス上重要な事項
②①にかかわらず、監査役は必要に応じ随時に取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
③「ほっとヘルプライン」により通報された事項は、監査部より監査役へ報告される。
[9-2]子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
「グループ本社ヘルプライン」により通報された事項は、グループ運営監理部より監査役へ報告される。
(10) 上記(9)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告された内容は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り、秘密事項として扱われ報告者は何らの不利益も受けず、直ちに必要な調査を行い適正な処置をとる。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を負担する。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とする。
②監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じ重要会議に出席し経営全般に関する意見交換を行うとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人から定期的にヒアリングを実施する。
③当社は、監査役会に対して、監査役会が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
(内部統制システムの運用状況の概要)
当社は、上記の基本方針に基づき内部統制システムを構築済みであり、引き続き適切な運用を行っております。当事業年度におけるその運用状況の概要は、次のとおりであります。
(1) 「取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
当社は、日常業務の中で法令・定款遵守(コンプライアンス)を含む職務執行の行動基準である「セコムグループ社員行動規範」及び「セコムの理念に基づく行動指針」の遵守に対する意識の浸透を図っている。また、全ての研修カリキュラムにセコムの理念の研修を盛り込んでいる他、理念の透徹のための「Tri-ion活動」や、eラーニングシステムを使用した学習や社内報を通じてセコムの理念の浸透と定着を図っている。担当役員は自らの担当する分野の法令改正情報を定期的に入手し、法令改正へ適切に対応している。組織指導部(現監査部)は監査計画に基づいた業務監査を行い、監査結果を代表取締役社長及び監査役へ毎月報告するとともに、問題解決に必要な是正措置を指示している。また、「ほっとヘルプライン」により内部通報された内容については、関係部署と適切に対応している。会社の組織風土に関する重要な問題(コンプライアンスにかかわる事項を含む)は、適宜、組織風土委員会を開催し、審議及び対応を行っている。財務報告に係る内部統制については、基本的計画及び方針に基づき、その有効性に関する評価を適切に行っている。
(2) 「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役会議事録・決裁文書などは、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行っている。
(3) 「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
各役員は年に1回、自己の担当する事業分野について事業リスク及び不正リスクを分析・評価し、結果について代表取締役社長及び監査役へ報告するとともに、策定されている内規及び各種マニュアルを適宜見直し、必要に応じて修正を行っている。また、リスク管理担当役員を委員長とするリスク対策委員会を設置し、全社横断的なリスクの把握及び対策の検討等を行っている。
(4) 「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む10名の取締役で構成され、社外監査役3名を含む監査役5名も出席し、原則として毎月1回開催している。取締役会では、事業ビジョンに基づき、経営に関する重要事項の審議や取締役の業務執行状況の報告などを行い、的確で迅速な意思決定を行うよう努めている。また、取締役6名を含む29名の執行役員体制により意思決定と職務の執行のスピード化を図っている。
(上記は2020年3月31日現在の役員体制)
(5) 「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
当社及び子会社の取締役は、「セコムの事業と運営の憲法」を基本理念として適正な業務運営に努めており、当社代表取締役社長は「セコムグループ経営会議」を半期毎に開催し、グループ情報及び運営理念の共有化を図るとともに、各社の業務の適正を確保するよう努めている。監査役はグループガバナンス強化のため、子会社の訪問・聴取(54回)を実施した。更にグループ監査役・内部監査部門及び会計監査人との連携強化のため、「セコムグループ監査役・内部監査部門合同連絡会」(1回)を開催した他、グループ監査役との連携を行った(25回)。内部監査部門は、必要に応じて子会社を査察し指導するとともに、「グループ本社ヘルプライン」により内部通報された内容について関係部署、子会社と協同し適切に対応している。当社及び子会社は「セコムグループ企業経営基本規程」に基づく事前の協議による子会社の重要意思決定や重要事項報告を通じ、子会社の業務の適正を確保するよう努めている。
(6) 「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」
当社は、専属の使用人を常時2人以上配置した監査役室を設置し、監査役の指示に従い監査業務を補助している。
(7) 「上記(6)の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項」
監査役の補助者は、監査役からの命令に従い職務を遂行している。
(8)「監査役への報告に関する体制」
監査役は、内部統制システムの基本方針で定めた取締役が監査役に報告すべき事項の他、内部通報制度である「ほっとヘルプライン」及び「グループ本社ヘルプライン」により内部通報された内容について、発生の都度、内部監査部門より報告を受けている。
(9)「上記(8)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
内部通報された内容は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り秘密事項として扱われ、報告者は何らの不利益も受けない体制が整備されており、当事業年度においても遵守されている。
(10)「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査役の職務の執行について生じる費用については、監査役会で予算を決議し、取締役会で報告している。生じた費用は当社にて負担している。
(11)「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
監査役は、代表取締役社長との意見交換会を12回、会計監査人との意見交換会を14回開催した他、取締役会、その他の重要会議に出席し意見交換するとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人から定期的にヒアリングを実施している。
② 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様」「株主」「お取引先」「社員」「地域社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」・「信頼される企業」として支持され続けるために、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識しております。
これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えており、コーポレートガバナ
ンス・コードを踏まえて、トップマネジメントのイニシアティブのもと、社外取締役および社外監査役によるス
テークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を活用しつつ、株
主等に対する情報開示の徹底、コンプライアンス体制の強化等に積極的に取り組んでおります。
ロ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会が業務執行その他の会社の意思を決定し、代表取締役社長を中心とする執行役員が業務を執
行し、社外監査役3名を含む監査役および取締役会が内部監査部門等と連携して取締役および執行役員の職務執
行を監査・監督するガバナンス体制を採用しております。また、こうした体制のもと、意思決定に外部の視点を
取り入れ、経営の適法性・客観性を確保するため、社外取締役4名を選任しております。
(取締役及び取締役会)
取締役会は、事業全般に関し経営方針と業務執行方針の決定、取締役の職務執行の監督を行い、活発な意見交換を図り、的確で迅速な意思決定を行うよう努めております。取締役会には監査役5名(社外監査役3名を含む)も出席した上で、原則として毎月1回開催しております。取締役会の構成員は、尾関一郎(議長・代表取締役社長)、飯田亮、中山泰男、吉田保幸、布施達朗、泉田達也、栗原達司、廣瀬篁治(社外取締役)、 河野博文(社外取締役)、渡邊元(社外取締役)、および原美里(社外取締役)の計11名(うち社外取締役4名)であります。
(執行役員)
意思決定は取締役会が行い、業務執行を執行役員が行う執行役員制度を導入しております。これは、業務執
行にかかる迅速化および責任と権限の明確化を図ることにより、フィールド部門の強化とお客様へのサービス
体制の充実を実現するためであります。
(監査役及び監査役会)
監査役は、取締役会に出席するほか、その他の重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うと ともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査計画のもと、業務全般にわたる監査を当社社内および 子会社・関連会社を対象に実施しております。監査役は、伊東孝之(常勤監査役)、加藤幸司(常勤監査役)、加藤秀樹(社外監査役)、安田信(社外監査役)、および田中節夫(社外監査役)の計5名(うち社外監査役3名)であります。監査役会は、上記の監査役で構成され、伊東孝之(常勤監査役)を議長として、原則として毎月1回開催しております。
(会計監査人)
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任あずさ監査法
人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・
業務執行社員と当社の間には、利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおり
であります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 櫻井清幸(継続監査年数3年)、吉田秀樹(継続監査年数7年)、江澤修司(継続監査年数2年)
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士19名、その他21名
(注)その他は日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。
(指名・報酬委員会)
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の選解任に関する議案を取締役会に提案し、また、取締役の報酬を決定・答申しております。指名・報酬委員会の構成員は、飯田亮(委員長・取締役最高顧問)、中山泰男、尾関一郎、廣瀬篁治(社外取締役)、河野博文(社外取締役)、渡邊元(社外取締役)、および原美里(社外取締役)の計7名(うち社外取締役4名)であります。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役4名および社外監査役3名と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。①社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業経営等に関する豊富な見識を有する社外取締役を選任し、取締役会において内部事情にとらわれない大所高所に立脚した外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより当社では、経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を確保していると考えております。
また、経営、財務、法律等に関する見識を有する監査役(実質的に独立性を確保できる社外監査役3名を含む)を選任し、ラインから独立した監査役の活動を支える組織体制(監査役室設置等)や監査役からの客観的・中立的意見の具申を業務に迅速に反映する仕組み(代表取締役社長と監査役との定期的会合など)を構築しております。これにより当社では、監査役監査が、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たしていると考えております。
二 内部統制システムの整備状況
当社が、会社法第362条第4項第6号に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」(内部統制システムの基本方針)として取締役会で決議した内容は、下記のとおりであります。
なお、2020年4月1日に「組織指導部」を「監査部」に名称変更しております。
(内部統制システムの基本方針)
(1) 総論
本決議は会社法第362条第5項に基づき、代表取締役社長により具体的に構築される当社の内部統制システムの基本方針を明らかにするものである。本決議に基づく内部統制システムの構築は各々の担当役員の下で早急に実行されなければならず、また不断の見直しにより改善が図られるものである。
(2) 取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員は、法令・定款遵守(コンプライアンス)を含む職務執行の行動基準である「セコムグループ社員行動規範」に基づき行動することが求められる。「セコムグループ社員行動規範」は、創業以来培ってきたセコムの理念をもとに、すべての役職員の公私に亘るあり方と具体的な日々の職務執行における行動基準(反社会勢力との関係遮断を含む)を定めたものであり、すべての行動の根幹となる規範である。コンプライアンスの運用体制は次のとおりである。
①当社の事業にとって不可欠な要件は法令・定款の遵守はもとより、その精神に基づいた、より厳格な組織
運営を行うことにある。従って当社にとってコンプライアンスは日常業務そのものであり、その推進につ
いて特定の部署、特定の担当役員が責任を持つ体制をとるべきではない。コンプライアンスを含む行動規
範の第一線の推進者は一人ひとりの社員であり、その指導推進は各組織ラインの責任者が行い、更に各担
当役員が所管部門を統括し、代表取締役社長が全社を統括する。
②各分野別に責任を持つ担当役員は、特に自らの担当する分野の関連法規及び当該法規の業務運営との関連について精通し、法改正等への対応策を代表取締役社長に提案する責任を有する。法務部その他の関連部署はこれらを支援し横断的に整合を取る。
③代表取締役社長の命により監査部が適時組織横断的に職務執行を査察し、法令及び当社規程の遵守を推賞することにより士気を向上させるとともに矯正すべき事項を指摘する。監査部は、査察の結果を代表取締役社長に直ちに報告する。
④役職員は行動規範に反する行為を知ったときは臆することなくしかるべき上司に報告する義務を負っているが、報告しても是正措置がとられない場合や報告することが困難な状況にある場合等のときに、監査部へ直接通報できる「ほっとヘルプライン」を設置する。当社は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り、通報された内容を秘密事項として扱い、直ちに必要な調査を行なったうえで、適正な処置をとる。この通報により、通報者は何らの不利益も受けない。
⑤会社組織の維持発展の要である組織風土に関する重要な問題(コンプライアンスにかかわる事項を含む)を審査し、また重要な表彰・制裁を決定するため代表取締役社長を委員長とする常設の組織風土委員会を 設置する。
⑥「セコムグループ社員行動規範」の改正、コンプライアンスにかかわる重要な事項の制定・改正は組織風土委員会で審議のうえ監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。
⑦財務報告に係る内部統制については、企業会計審議会の基準に従い基本的計画及び方針を決定し評価を行う。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録・決裁文書など)は、当社規程に従い適切に保存および管理
(廃棄を含む)を行い、必要に応じて運用状況を検証し、見直しを行う。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社のリスク管理態勢は、リスク管理が当社の事業そのものであるとの認識のもと、日々の事業活動その
ものに組み込まれている。つまり担当役員は代表取締役社長の統括のもと、自己の担当する事業分野につ
いて、事業リスク及び不正リスクを分析・評価し、策定されている内規及び各種マニュアルを環境の変化
に応じて修正を行う。内規、各種マニュアルには、リスクの分析と評価に基づく、予防策及び有事の際の
迅速かつ適切な情報伝達と緊急態勢ならびに日常的なリスクモニタリング制度などを含む。
②担当役員は、リスクの分析・評価結果を代表取締役社長及び監査役会へ報告する。
③全社横断的なリスクの把握および対策の検討等を行うため、リスク管理担当役員を委員長とするリスク対
策委員会を開催し、必要に応じて代表取締役社長に報告する。
④当社のリスク管理体制の重要な改変は監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。
大規模災害時及び平時のリスクは以下のとおり。
| リスクの分類 | 例 | |
| 大規模災害時 | ①大規模災害リスク | 地震・風水害・火山災害・放射能漏れ等 |
| 平時 | ②コンプライアンスリスク | 「セコムの事業と運営の憲法」、「セコムグループ社員行動規範」その他内規違反、法制度の新規、変更(税制、医療制度等)に伴うリスク、法令違反等 |
| ③システムリスク | 情報システムの停止、電子データの消滅、大規模停電、広域回線障害、ICT(情報通信技術)に係わるリスク等 | |
| ④業務提供に係るリスク | 業務を提供するに際して発生するリスク(警備事故、防災事故、設備メンテ事故等) | |
| ⑤事務処理・会計リスク | 事務処理、会計処理における誤入力、入力漏れ、引当金の見積ミス等 | |
| ⑥その他 | 外部からの攻撃(デマ・中傷、盗難、テロ等)、企業買収時のリスク、新規システム開発のリスク、その他事業インフラリスク(自社火災、新型インフルエンザ、病気の蔓延等)等 |
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①全取締役は、取締役会における経営上の意思決定、取締役の執行上の意思決定その他すべての業務運営の基 本となる理念を共有するため、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする運営・執行を行う。
②その前提に立ち、当社は、職務の執行を効率的に行うため、執行役員制を導入し、意思決定と職務の執行の更なるスピード化を図る。
③当社は、通示達の周知や決裁文書による意思決定のためのITシステムを整備し、速やかに徹底・実行できる体制を維持する。
④当社は中長期の「事業ビジョン」を共有し、その実現に向けて年次事業計画を取締役会で策定、その進捗を取締役会で審議する。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[6-1]子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①子会社は「セコムの事業と運営の憲法」を基本理念に、すべての役職員に適用される「セコムグループ社員行動規範」を共有し、グループの役職員が一体となって適正な業務運営に努める。
②子会社は「セコムグループ情報セキュリティ基本方針」に則ってIT統制を行う。当社のIT担当役員は主要な子会社のIT運用状況について適時査察を行う。
③当社代表取締役社長を議長とし、主要な子会社の社長及び議長が指名する者で構成する「セコムグル ープ経営会議」を設け、グループ情報及び運営理念の共有化を図り、グループ総体の内部統制にかか わる諸問題の討議等を行い、業務の適正な運営に努める。当社代表取締役社長はその結果を必要に応 じ取締役会及び監査役会に報告する。
④当社代表取締役社長は当社の内部監査部門(監査部及びグループ運営監理部)に命じ、必要に応じて子会社を査察する。子会社は当社の査察を受け入れ、その指導を受けるとともに、当社と情報交換を行い、コンプライアンス上の課題の把握及びその改善に努める。また当社は、子会社の役職員がコンプライアンスに反する行為を知った時に当社のグループ運営監理部へ直接通報できる「グループ本社ヘルプライン」を設置する。「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り、通報された内容を秘密事項として扱い、直ちに必要な調査を行なったうえで、適正な処置をとる。この通報により、通報者は何らの不利益も受けない。
⑤主要な子会社については当社監査役が訪問し、内部統制に関する監査を実施する。
⑥当社は、当社監査役会と協議のうえ、グループ監査役連絡会を設け、情報の共有化を図る。
[6-2]子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
セコムグループ総体としての事業ビジョン達成へのグループシナジーを高めるため、「セコムグループ企業経営基本規程」を定め、子会社の重要意思決定についての当社との事前の協議事項及び承認事項並びに重要事項報告の基準を明確にし、これを実行する。
[6-3]子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は「セコム及びセコムグループにおける危機管理の意義と基本方針」に則り、リスク管理体制の 整備を行う。また、重要事項発生時には当社の統制下で適切な対応をとる。
[6-4]子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①子会社の全取締役は、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする効率的な業務運営・執行を行う。
②当社及び子会社はセコムグループ総体としての「事業ビジョン」に基づく子会社の年次の事業計画を策定し、その進捗を確認する。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
①当社は、専属の業務及び社内事情に精通した使用人を常時2人以上配置した監査役室を設置し、監査業務を 補助する体制をとる。
②監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をすることができる。
(8) 上記(7)の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助者の人事異動・人事評価は監査役会の承認を得なければならない。監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者はその命令に関して、取締役及び執行役員並びに使用人の指揮命令を受けず、また報告義務も負わない。
(9) 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
[9-1]取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制
①取締役が監査役に報告すべき事項は、監査役会と協議のうえ次のとおりとする。
(イ)組織風土委員会その他で決議された事項
(ロ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(ハ)毎月の経営状況として重要な事項
(ニ)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(ホ)重大な法令・定款違反
(ヘ)その他コンプライアンス上重要な事項
②①にかかわらず、監査役は必要に応じ随時に取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
③「ほっとヘルプライン」により通報された事項は、監査部より監査役へ報告される。
[9-2]子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
「グループ本社ヘルプライン」により通報された事項は、グループ運営監理部より監査役へ報告される。
(10) 上記(9)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告された内容は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り、秘密事項として扱われ報告者は何らの不利益も受けず、直ちに必要な調査を行い適正な処置をとる。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を負担する。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とする。
②監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じ重要会議に出席し経営全般に関する意見交換を行うとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人から定期的にヒアリングを実施する。
③当社は、監査役会に対して、監査役会が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
(内部統制システムの運用状況の概要)
当社は、上記の基本方針に基づき内部統制システムを構築済みであり、引き続き適切な運用を行っております。当事業年度におけるその運用状況の概要は、次のとおりであります。
(1) 「取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
当社は、日常業務の中で法令・定款遵守(コンプライアンス)を含む職務執行の行動基準である「セコムグループ社員行動規範」及び「セコムの理念に基づく行動指針」の遵守に対する意識の浸透を図っている。また、全ての研修カリキュラムにセコムの理念の研修を盛り込んでいる他、理念の透徹のための「Tri-ion活動」や、eラーニングシステムを使用した学習や社内報を通じてセコムの理念の浸透と定着を図っている。担当役員は自らの担当する分野の法令改正情報を定期的に入手し、法令改正へ適切に対応している。組織指導部(現監査部)は監査計画に基づいた業務監査を行い、監査結果を代表取締役社長及び監査役へ毎月報告するとともに、問題解決に必要な是正措置を指示している。また、「ほっとヘルプライン」により内部通報された内容については、関係部署と適切に対応している。会社の組織風土に関する重要な問題(コンプライアンスにかかわる事項を含む)は、適宜、組織風土委員会を開催し、審議及び対応を行っている。財務報告に係る内部統制については、基本的計画及び方針に基づき、その有効性に関する評価を適切に行っている。
(2) 「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役会議事録・決裁文書などは、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行っている。
(3) 「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
各役員は年に1回、自己の担当する事業分野について事業リスク及び不正リスクを分析・評価し、結果について代表取締役社長及び監査役へ報告するとともに、策定されている内規及び各種マニュアルを適宜見直し、必要に応じて修正を行っている。また、リスク管理担当役員を委員長とするリスク対策委員会を設置し、全社横断的なリスクの把握及び対策の検討等を行っている。
(4) 「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む10名の取締役で構成され、社外監査役3名を含む監査役5名も出席し、原則として毎月1回開催している。取締役会では、事業ビジョンに基づき、経営に関する重要事項の審議や取締役の業務執行状況の報告などを行い、的確で迅速な意思決定を行うよう努めている。また、取締役6名を含む29名の執行役員体制により意思決定と職務の執行のスピード化を図っている。
(上記は2020年3月31日現在の役員体制)
(5) 「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
当社及び子会社の取締役は、「セコムの事業と運営の憲法」を基本理念として適正な業務運営に努めており、当社代表取締役社長は「セコムグループ経営会議」を半期毎に開催し、グループ情報及び運営理念の共有化を図るとともに、各社の業務の適正を確保するよう努めている。監査役はグループガバナンス強化のため、子会社の訪問・聴取(54回)を実施した。更にグループ監査役・内部監査部門及び会計監査人との連携強化のため、「セコムグループ監査役・内部監査部門合同連絡会」(1回)を開催した他、グループ監査役との連携を行った(25回)。内部監査部門は、必要に応じて子会社を査察し指導するとともに、「グループ本社ヘルプライン」により内部通報された内容について関係部署、子会社と協同し適切に対応している。当社及び子会社は「セコムグループ企業経営基本規程」に基づく事前の協議による子会社の重要意思決定や重要事項報告を通じ、子会社の業務の適正を確保するよう努めている。
(6) 「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」
当社は、専属の使用人を常時2人以上配置した監査役室を設置し、監査役の指示に従い監査業務を補助している。
(7) 「上記(6)の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項」
監査役の補助者は、監査役からの命令に従い職務を遂行している。
(8)「監査役への報告に関する体制」
監査役は、内部統制システムの基本方針で定めた取締役が監査役に報告すべき事項の他、内部通報制度である「ほっとヘルプライン」及び「グループ本社ヘルプライン」により内部通報された内容について、発生の都度、内部監査部門より報告を受けている。
(9)「上記(8)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
内部通報された内容は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り秘密事項として扱われ、報告者は何らの不利益も受けない体制が整備されており、当事業年度においても遵守されている。
(10)「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査役の職務の執行について生じる費用については、監査役会で予算を決議し、取締役会で報告している。生じた費用は当社にて負担している。
(11)「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
監査役は、代表取締役社長との意見交換会を12回、会計監査人との意見交換会を14回開催した他、取締役会、その他の重要会議に出席し意見交換するとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人から定期的にヒアリングを実施している。
② 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
