有価証券報告書-第71期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2013年5月28日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度(以下、「本制度」という。)を2013年7月1日より導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員(連結子会社の一部の役員を含む。以下同じ。)に対して当社株式を給付する仕組みであります。当社グループの従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託(以下、「本信託」という。)により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
本信託に関する会計処理については、経済的実態を重視する観点から、当社と本信託は一体であるとする会計処理を採用しており、本信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。従いまして、本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部及び連結株主資本等変動計算書において自己株式として表示しております。なお、本信託が所有する当社株式の帳簿価額は前連結会計年度975百万円、当連結会計年度964百万円、株式数は前連結会計年度631,300株、当連結会計年度624,000株であります。
(企業結合を目的とした株式の取得)
当社は、2019年11月26日付で、西洋フード・コンパスグループ㈱(以下、「SFCG社」という。)及びエムエフエス㈱の高速道路サービスエリア及びパーキングエリア(以下、「SA・PA」という。)におけるコントラクトフードサービス事業を譲受ける目的で、SFCG社が新たに設立した会社(以下、「新会社」という。)の株式譲渡契約をSFCG社との間で締結し、2020年2月1日に株式の50.00%を取得しております。また、2020年2月1日付で、新会社の株主として当社とSFCG社との権利義務関係を定めた合弁契約を締結しております。
(企業結合の概要)
1.被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:ハイウェイロイヤル㈱(注)
事業の内容:SA・PAにおけるレストラン・ショップの運営
(注)新会社は、2020年2月1日の株式取得後に上記名称へ商号を変更しております。
2.企業結合を行う主な理由
本件、企業結合により、当社グループの中核事業の一つであるコントラクト事業をより一層拡大し、SA・PAのレストラン・ショップ運営事業において、日本で最大規模のネットワークを有する運営体制の確保が実現します。また、当社グループ内にて実績のあるノウハウにより生産性の向上を図ると共に、地域との接点をより密にして地域貢献に繋がる取り組みを行うなどにより、企業価値向上に資すると考えるものであります。
3.取得する議決権比率及び企業結合日
当社とSFCG社との間で締結した合弁契約に基づき、以下の日程にて段階的に株式を取得し、同契約の株主間協議に係る条項により、第三段階の株式取得に伴いハイウェイロイヤル㈱は当社の連結子会社となる予定です。
第一段階(50.00%取得(取得後議決権比率50.00%)):2020年2月1日
第二段階(16.66%取得(取得後議決権比率66.66%)):2021年12月1日(予定)
第三段階(28.33%取得(取得後議決権比率94.99%)):2022年12月1日(予定)
第四段階( 5.01%取得(取得後議決権比率100.00%)):2023年12月1日(予定)
4.企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得を予定しております。
なお、第一段階の株式の取得に伴い2020年2月1日に7,750百万円の支払いを行っております。
また、現時点における株式取得対価の総額は15,500百万円となる見込みであり、この株式の取得に係る資金調達を目的に、当社と㈱みずほ銀行との間で5年間のコミットメントライン契約を締結しております。このコミットメントライン契約の資金調達枠は、株式取得計画に連動して段階的に増額され、最終的に14,000百万円となる予定です。