有価証券報告書-第46期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。経営の健全性、効率性を確保するとともに経営の透明性を高めていくことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図っております。
①企業統治の体制の概要
イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、「社外視点」を重視した透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、次のような体制を採用しております。
当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は、社外取締役2名を含む7名で構成され、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員も監査役として出席し、毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか経営に関する重要議案について全て決議しています。
取締役会の定める経営方針に基づく、重要な業務執行に係る事項の審議機関として、取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議(月2回または必要に応じて臨時に開催)を設けています。また経営会議の審議に資するため、目的別に戦略会議や全社連絡会議を設け、十分な協議・調整等をしています。
特定事項について、目的別にCSR推進委員会、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、褒賞及び懲罰委員会等を設け、それぞれの所管事項を審議・調整等しています。
また、買収防衛策に基づいて、社外委員で構成された独立委員会を設けています。
その他、執行役員制度を導入し、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能の分離を明確にするとともに、主要な業務部門には、業務に習熟した執行役員を責任者として配し、迅速な業務執行を図っています。
なお、当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制体制は次図のとおりであります。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』を制定し、繰り返しその精神を取締役、執行役員及び従業員に伝えることにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ⅱ)代表取締役社長は、『コンプライアンス規程』を定め、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部門を設置し、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェックなどを行う。
ⅲ)代表取締役社長は、内部告発部門を設け、法令定款違反その他の不正行為等の早期発見に努める。報告・通報を受けた内部告発部門はその内容を調査しその結果を代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。特に、取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議し、審議を求める。
ⅳ)当社は社外取締役を設置する。社外取締役は、取締役の職務を執行する体制が整備・確保され実践されているかを監視し、対外的透明性を確保する。
ⅴ)代表取締役社長は、内部監査部門を設け、内部監査部門は、各部門の活動が法令・定款・社内規程等に沿って行われていることを検証する。
ⅵ)内部監査部門は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。
ⅶ)監査役及び内部監査部門は、都度連携の上、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。
ⅷ)代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に取締役会にその結果を報告する。
ⅸ)代表取締役社長は、当社内にグループ会社管理部門を設け、グループ会社管理部門は、子会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
ⅹ)子会社は法令定款違反その他の重要な不正行為等が発見された場合は当社グループ会社管理部門に報告を行う。
ⅺ)重要な子会社はコンプライアンスに関する規程を定め、自ら法令等遵守の体制を構築し、法令遵守等の状況について、定期的または必要に応じて、当社グループ会社管理部門に報告を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ)を関連資料とともに、保存する。
Ⅰ 株主総会議事録
Ⅱ 取締役会議事録
Ⅲ 稟議書
Ⅳ 取締役を最終決裁権者とする契約書
Ⅴ 重要な会議の議事録
Ⅵ その他『文書管理規程』に定める文書
ⅱ)前項各号に定める文書の保管期間、保管場所等については『文書管理規程』に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監査役からこれらの文書の閲覧の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管するものとする。
ⅲ)『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
ⅳ)『情報セキュリティ管理規程』を定め、会社の情報資産の保護に関する行動規範を示し、高水準の情報セキュリティを確保する。
ⅴ)『機密保持規程』を定め、個人情報を含む機密情報の取り扱いならびに管理体制を明確にする。
3.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ)グループ会社管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から経営上の重要事項について発生の都度報告を受ける。
ⅱ)グループ会社管理部門は、技術、生産、営業、販売等の諸問題について、必要のある場合は連絡会議を開催し、当社及び子会社の情報を相互に共有する。
4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)当社の企業リスクに対応するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適切な処置を講じるものとする。
ⅱ)『リスクマネジメント規程』を定め、当社の事業等のリスク(受託ソフトウェア等の開発・アウトソーシング業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク等)、その他の重大な障害・瑕疵、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、リスク・コンプライアンス委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じるものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基づき対応する。
ⅲ)全社的な危機が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会が対策を検討し、適切な対応を行うものとする。
ⅳ)各事業グループ全体にまたがるリスクの監視、ならびに管理・監督・指導・牽制を行う本社部門は、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに主管部門に通報し、主管部門はコンプライアンス統括部門と連携の上、対策を検討し、是正措置を講じるものとする。
ⅴ)内部監査部門は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は是正措置を講じるものとする。
ⅵ)内部監査部門は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程(『経理規程』等)、基準、要領などの整備を各部門に求めるとともに報告するよう指導する。
ⅶ)グループ会社管理部門は、子会社における損失の危険を管理する体制を構築するための指導・支援を実施する。
ⅷ)子会社は著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合はグループ会社管理部門に報告を行う。
ⅸ)重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行なう。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社のグループ会社管理部門に報告をする。
ⅹ)内部監査部門は、重要な子会社に対して、リスク管理の状況についての内部監査を実施する。
5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)経営計画に基づき年度事業計画を策定し、目標達成のため活動する。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。
ⅱ)業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及びその付議基準に該当する事項全てを取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。
ⅲ) 業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップのために執行役員を配置し、取締役から業務執行に係る大幅な権限委譲を行うことにより、取締役会をスリム化して意思決定の迅速化、経営監督機能強化を図る。
ⅳ)日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
ⅴ)グループ中期経営計画を策定し事業年度ごとに計画達成のための当社方針及びグループ各社に係る方針を定め、当社及びグループ各社の事業計画に基づく連結事業計画を作成する。
ⅵ)当社及びグループ各社の資金調達の効率化のためにグループファイナンス制度を導入する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)当社のグループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会社の取締役、執行役員及び従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。
ⅱ)当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、グループ会社管理は、『関係会社管理規程』に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
ⅲ)内部監査部門は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。
ⅳ)グループ会社及びその取締役、執行役員及び従業員が当社グループ会社における重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実を発見した場合は、直ちにグループ会社管理部門担当役員に報告する。
ⅴ)内部告発部門に、グループ会社各社の取締役、執行役員及び従業員が、当社及び当社のグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、監査業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告することとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ)監査役会は前号の使用人の人事異動について、事前に内部監査部門担当役員から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して当該人事異動につき変更を内部監査部門担当役員に申し入れることができるものとする。また、前号の使用人を懲戒に処する場合には、内部監査部門担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。
ⅱ)前号の使用人は、他部門の使用人を兼務しないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
9.当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
ⅰ)当社の取締役、執行役員及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
ⅱ)グループ会社管理部門及びグループ会社管理部門担当役員は、コンプライアンスに関わる重要事項、損失の危険のある業務執行行為、ならびに重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実につき子会社から報告を受けた場合は、監査役に報告を行うものとする。
10.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ)当社監査役へ報告を行った当社執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないこととする。
ⅱ)当社監査役へ報告を行った子会社の監査役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止することとし、その旨を、子会社に指導するとともに、子会社の監査役、執行役員及び従業員に周知徹底する。
11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担するものとする。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の半数以上を社外監査役とし、対外透明性を担保する。監査役は必要に応じて各業務を執行する取締役、執行役員及び各従業員からの個別のヒアリングの機会を設け、代表取締役社長、会計監査人との間でそれぞれ意見交換会を行う。
13.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、その有効性を定期的に評価して内部統制報告書を取締役会に報告する。
14.反社会的勢力に対する体制と整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体及び個人には断固たる態度を取り、このような勢力、団体及び個人とは一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、その旨を『役員心得』『社員心得』に明文化し、また社内研修活動を通じて全社員への周知徹底を図る。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を発足させ、継続的なリスクマネジメントシステムの構築を図っています。
様々なリスクに関し、リスクの把握、早期発見を行い、リスク回避・低減の対策等を行っています。
ニ 責任限定契約の内容の概要
1 社外取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円、又は法令の定める額のいずれか高い金額とされております。
2 社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、社外監査役全員と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とされております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として、内部統制監査室(人員:8名)を設置しております。毎年、監査計画に基づいた業務監査等を実施し、業務の適正性の確保に努めております。また、監査結果につきましては、代表取締役社長に報告するとともに、定期的に監査役とも情報共有を行い、連携を図っております。
また、監査役会は社外監査役3名を含む4名で構成されており、監査に関する重要事項などの意思決定の他、取締役会や経営会議、その他の重要な会議体へ出席し、取締役からの報告の聴取や、重要な決裁書類を閲覧するなどの監査業務を行っております。
なお、社外監査役石井茂雄氏の過去における企業経営への関与は社外役員としての経験となりますが、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門知識を有しており、当社の事業運営への適切な監査をいただいております。
また、監査役は会計監査人との定期的な意見交換や関連する会議体への出席を通じて、会計監査や内部統制の有効性を適時確認しております。会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を選任し、独立の第三者による内部統制監査、会計監査を実施しております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。
社外取締役二見常夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。
同氏は、東京電力株式会社の出身であり、当社は同社との間に一般的な消費取引がありますが、その取引の性質上、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。
社外取締役油田信一氏は、当業界出身ではない客観的な視点を持ち、かつ最先端技術の推進活動を通した情報工学の分野における高度な学術知識を有しており、これらの視点・知識を活かして当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。
また、当社と各社外取締役との間には、直接の利害関係を有しておらず、経営陣からの独立性の高い2名を選任しており、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図っています。
社外監査役石村英二郎氏は、高度な倫理基準を要求される放送業界出身であり、また、当業界出身ではない客観的な視点を持ち合わせており、当社の事業運営への適切な監査をいただいております。
同氏は、当社取引先である日本放送協会の出身者ですが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。
社外監査役元石一雄氏は、生産性運動・人事政策等に関する活動を通した深い知識と経験を有しており、当社の事業運営への適切な監査をいただいております。なお、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
同氏は、公益財団法人日本生産性本部の出身者であり、当社は同法人に加入し会費を支払っていますが、会費の額、入会の目的等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。
社外監査役石井茂雄氏については、前述「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社と各社外監査役との間には、直接の利害関係を有しておらず、中立的・客観的立場からの意見を頂いております。また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する特段の基準を設けておりません。
各社外取締役及び社外監査役は、重要書類の閲覧権限を持つことで業務執行を監督し、また、内部統制部門とは、必要に応じ意見交換を図るなどしております。社外監査役においては、監査役及び会計監査人とも情報交換を図ることで、連携を図っております。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.株主総会の決議(平成19年6月25日)による報酬限度額は取締役700,000千円、監査役70,000千円であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
(1) 取締役の報酬等
取締役(非常勤取締役を含む)の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。
基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会決議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式および業績に応じて決定しております。なお、取締役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給いたします。
(2) 監査役の報酬等
監査役(非常勤監査役を含む)の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。
基本報酬については、監査役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式により決定しております。なお、監査役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給いたします。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 8,016,419千円
ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥会計監査の状況
当社は会計監査人である太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
並木 健治(太陽有限責任監査法人)(監査年数5年)
和田 磨紀郎(太陽有限責任監査法人)(監査年数1年)
また、監査業務に関わる補助者は公認会計士10名及びその他7名であります。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めております。これは、資本政策、配当政策を機動的に実施することを目的とするものです。
⑧取締役の定数
当社の取締役は30名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。経営の健全性、効率性を確保するとともに経営の透明性を高めていくことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図っております。
①企業統治の体制の概要
イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、「社外視点」を重視した透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、次のような体制を採用しております。
当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は、社外取締役2名を含む7名で構成され、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員も監査役として出席し、毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか経営に関する重要議案について全て決議しています。
取締役会の定める経営方針に基づく、重要な業務執行に係る事項の審議機関として、取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議(月2回または必要に応じて臨時に開催)を設けています。また経営会議の審議に資するため、目的別に戦略会議や全社連絡会議を設け、十分な協議・調整等をしています。
特定事項について、目的別にCSR推進委員会、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、褒賞及び懲罰委員会等を設け、それぞれの所管事項を審議・調整等しています。
また、買収防衛策に基づいて、社外委員で構成された独立委員会を設けています。
その他、執行役員制度を導入し、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能の分離を明確にするとともに、主要な業務部門には、業務に習熟した執行役員を責任者として配し、迅速な業務執行を図っています。
なお、当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制体制は次図のとおりであります。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』を制定し、繰り返しその精神を取締役、執行役員及び従業員に伝えることにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ⅱ)代表取締役社長は、『コンプライアンス規程』を定め、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部門を設置し、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェックなどを行う。
ⅲ)代表取締役社長は、内部告発部門を設け、法令定款違反その他の不正行為等の早期発見に努める。報告・通報を受けた内部告発部門はその内容を調査しその結果を代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。特に、取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議し、審議を求める。
ⅳ)当社は社外取締役を設置する。社外取締役は、取締役の職務を執行する体制が整備・確保され実践されているかを監視し、対外的透明性を確保する。
ⅴ)代表取締役社長は、内部監査部門を設け、内部監査部門は、各部門の活動が法令・定款・社内規程等に沿って行われていることを検証する。
ⅵ)内部監査部門は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。
ⅶ)監査役及び内部監査部門は、都度連携の上、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。
ⅷ)代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に取締役会にその結果を報告する。
ⅸ)代表取締役社長は、当社内にグループ会社管理部門を設け、グループ会社管理部門は、子会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
ⅹ)子会社は法令定款違反その他の重要な不正行為等が発見された場合は当社グループ会社管理部門に報告を行う。
ⅺ)重要な子会社はコンプライアンスに関する規程を定め、自ら法令等遵守の体制を構築し、法令遵守等の状況について、定期的または必要に応じて、当社グループ会社管理部門に報告を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ)を関連資料とともに、保存する。
Ⅰ 株主総会議事録
Ⅱ 取締役会議事録
Ⅲ 稟議書
Ⅳ 取締役を最終決裁権者とする契約書
Ⅴ 重要な会議の議事録
Ⅵ その他『文書管理規程』に定める文書
ⅱ)前項各号に定める文書の保管期間、保管場所等については『文書管理規程』に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監査役からこれらの文書の閲覧の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管するものとする。
ⅲ)『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
ⅳ)『情報セキュリティ管理規程』を定め、会社の情報資産の保護に関する行動規範を示し、高水準の情報セキュリティを確保する。
ⅴ)『機密保持規程』を定め、個人情報を含む機密情報の取り扱いならびに管理体制を明確にする。
3.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ)グループ会社管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から経営上の重要事項について発生の都度報告を受ける。
ⅱ)グループ会社管理部門は、技術、生産、営業、販売等の諸問題について、必要のある場合は連絡会議を開催し、当社及び子会社の情報を相互に共有する。
4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)当社の企業リスクに対応するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適切な処置を講じるものとする。
ⅱ)『リスクマネジメント規程』を定め、当社の事業等のリスク(受託ソフトウェア等の開発・アウトソーシング業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク等)、その他の重大な障害・瑕疵、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、リスク・コンプライアンス委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じるものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基づき対応する。
ⅲ)全社的な危機が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会が対策を検討し、適切な対応を行うものとする。
ⅳ)各事業グループ全体にまたがるリスクの監視、ならびに管理・監督・指導・牽制を行う本社部門は、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに主管部門に通報し、主管部門はコンプライアンス統括部門と連携の上、対策を検討し、是正措置を講じるものとする。
ⅴ)内部監査部門は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は是正措置を講じるものとする。
ⅵ)内部監査部門は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程(『経理規程』等)、基準、要領などの整備を各部門に求めるとともに報告するよう指導する。
ⅶ)グループ会社管理部門は、子会社における損失の危険を管理する体制を構築するための指導・支援を実施する。
ⅷ)子会社は著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合はグループ会社管理部門に報告を行う。
ⅸ)重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行なう。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社のグループ会社管理部門に報告をする。
ⅹ)内部監査部門は、重要な子会社に対して、リスク管理の状況についての内部監査を実施する。
5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)経営計画に基づき年度事業計画を策定し、目標達成のため活動する。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。
ⅱ)業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及びその付議基準に該当する事項全てを取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。
ⅲ) 業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップのために執行役員を配置し、取締役から業務執行に係る大幅な権限委譲を行うことにより、取締役会をスリム化して意思決定の迅速化、経営監督機能強化を図る。
ⅳ)日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
ⅴ)グループ中期経営計画を策定し事業年度ごとに計画達成のための当社方針及びグループ各社に係る方針を定め、当社及びグループ各社の事業計画に基づく連結事業計画を作成する。
ⅵ)当社及びグループ各社の資金調達の効率化のためにグループファイナンス制度を導入する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)当社のグループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会社の取締役、執行役員及び従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。
ⅱ)当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、グループ会社管理は、『関係会社管理規程』に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
ⅲ)内部監査部門は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。
ⅳ)グループ会社及びその取締役、執行役員及び従業員が当社グループ会社における重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実を発見した場合は、直ちにグループ会社管理部門担当役員に報告する。
ⅴ)内部告発部門に、グループ会社各社の取締役、執行役員及び従業員が、当社及び当社のグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、監査業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告することとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ)監査役会は前号の使用人の人事異動について、事前に内部監査部門担当役員から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して当該人事異動につき変更を内部監査部門担当役員に申し入れることができるものとする。また、前号の使用人を懲戒に処する場合には、内部監査部門担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。
ⅱ)前号の使用人は、他部門の使用人を兼務しないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
9.当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
ⅰ)当社の取締役、執行役員及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
ⅱ)グループ会社管理部門及びグループ会社管理部門担当役員は、コンプライアンスに関わる重要事項、損失の危険のある業務執行行為、ならびに重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実につき子会社から報告を受けた場合は、監査役に報告を行うものとする。
10.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ)当社監査役へ報告を行った当社執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないこととする。
ⅱ)当社監査役へ報告を行った子会社の監査役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止することとし、その旨を、子会社に指導するとともに、子会社の監査役、執行役員及び従業員に周知徹底する。
11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担するものとする。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の半数以上を社外監査役とし、対外透明性を担保する。監査役は必要に応じて各業務を執行する取締役、執行役員及び各従業員からの個別のヒアリングの機会を設け、代表取締役社長、会計監査人との間でそれぞれ意見交換会を行う。
13.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、その有効性を定期的に評価して内部統制報告書を取締役会に報告する。
14.反社会的勢力に対する体制と整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体及び個人には断固たる態度を取り、このような勢力、団体及び個人とは一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、その旨を『役員心得』『社員心得』に明文化し、また社内研修活動を通じて全社員への周知徹底を図る。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を発足させ、継続的なリスクマネジメントシステムの構築を図っています。
様々なリスクに関し、リスクの把握、早期発見を行い、リスク回避・低減の対策等を行っています。
ニ 責任限定契約の内容の概要
1 社外取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円、又は法令の定める額のいずれか高い金額とされております。
2 社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、社外監査役全員と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とされております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として、内部統制監査室(人員:8名)を設置しております。毎年、監査計画に基づいた業務監査等を実施し、業務の適正性の確保に努めております。また、監査結果につきましては、代表取締役社長に報告するとともに、定期的に監査役とも情報共有を行い、連携を図っております。
また、監査役会は社外監査役3名を含む4名で構成されており、監査に関する重要事項などの意思決定の他、取締役会や経営会議、その他の重要な会議体へ出席し、取締役からの報告の聴取や、重要な決裁書類を閲覧するなどの監査業務を行っております。
なお、社外監査役石井茂雄氏の過去における企業経営への関与は社外役員としての経験となりますが、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門知識を有しており、当社の事業運営への適切な監査をいただいております。
また、監査役は会計監査人との定期的な意見交換や関連する会議体への出席を通じて、会計監査や内部統制の有効性を適時確認しております。会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を選任し、独立の第三者による内部統制監査、会計監査を実施しております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。
社外取締役二見常夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。
同氏は、東京電力株式会社の出身であり、当社は同社との間に一般的な消費取引がありますが、その取引の性質上、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。
社外取締役油田信一氏は、当業界出身ではない客観的な視点を持ち、かつ最先端技術の推進活動を通した情報工学の分野における高度な学術知識を有しており、これらの視点・知識を活かして当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。
また、当社と各社外取締役との間には、直接の利害関係を有しておらず、経営陣からの独立性の高い2名を選任しており、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図っています。
社外監査役石村英二郎氏は、高度な倫理基準を要求される放送業界出身であり、また、当業界出身ではない客観的な視点を持ち合わせており、当社の事業運営への適切な監査をいただいております。
同氏は、当社取引先である日本放送協会の出身者ですが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。
社外監査役元石一雄氏は、生産性運動・人事政策等に関する活動を通した深い知識と経験を有しており、当社の事業運営への適切な監査をいただいております。なお、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
同氏は、公益財団法人日本生産性本部の出身者であり、当社は同法人に加入し会費を支払っていますが、会費の額、入会の目的等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。
社外監査役石井茂雄氏については、前述「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社と各社外監査役との間には、直接の利害関係を有しておらず、中立的・客観的立場からの意見を頂いております。また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する特段の基準を設けておりません。
各社外取締役及び社外監査役は、重要書類の閲覧権限を持つことで業務執行を監督し、また、内部統制部門とは、必要に応じ意見交換を図るなどしております。社外監査役においては、監査役及び会計監査人とも情報交換を図ることで、連携を図っております。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 153,880 | 108,633 | 1,872 | 36,200 | 7,175 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 12,000 | 9,600 | - | 1,600 | 800 | 1 |
| 社外役員 | 25,200 | 22,800 | - | 2,400 | - | 5 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.株主総会の決議(平成19年6月25日)による報酬限度額は取締役700,000千円、監査役70,000千円であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
(1) 取締役の報酬等
取締役(非常勤取締役を含む)の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。
基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会決議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式および業績に応じて決定しております。なお、取締役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給いたします。
(2) 監査役の報酬等
監査役(非常勤監査役を含む)の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。
基本報酬については、監査役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式により決定しております。なお、監査役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給いたします。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 8,016,419千円
ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| シチズンホールディングス㈱ | 2,519,800 | 2,353,493 | 継続的な営業関係強化のため |
| 住友不動産㈱ | 476,000 | 1,966,594 | 継続的な営業関係強化のため |
| コムシスホールディングス㈱ | 677,000 | 1,123,820 | 継続的な営業関係強化のため |
| ㈱岡村製作所 | 917,000 | 779,450 | 継続的な営業関係強化のため |
| ㈱ユーシン | 869,100 | 617,061 | 継続的な営業関係強化のため |
| EIZO㈱ | 161,000 | 379,960 | 継続的な営業関係強化のため |
| ㈱学研ホールディングス | 1,035,000 | 264,960 | 継続的な営業関係強化のため |
| 日本瓦斯㈱ | 77,300 | 209,560 | 継続的な営業関係強化のため |
| ㈱アマノ | 154,300 | 192,103 | 継続的な営業関係強化のため |
| ㈱鹿児島銀行 | 17,000 | 12,903 | 継続的な営業関係強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| シチズンホールディングス㈱ | 2,519,800 | 2,202,305 | 継続的な営業関係強化のため |
| 住友不動産㈱ | 476,000 | 1,654,100 | 継続的な営業関係強化のため |
| コムシスホールディングス㈱ | 677,000 | 1,156,993 | 継続的な営業関係強化のため |
| ㈱岡村製作所 | 917,000 | 1,109,570 | 継続的な営業関係強化のため |
| ㈱ユーシン | 869,100 | 645,741 | 継続的な営業関係強化のため |
| EIZO㈱ | 161,000 | 468,671 | 継続的な営業関係強化のため |
| ㈱学研ホールディングス | 1,035,000 | 278,415 | 継続的な営業関係強化のため |
| ㈱アマノ | 154,300 | 254,132 | 継続的な営業関係強化のため |
| 日本瓦斯㈱ | 77,300 | 230,508 | 継続的な営業関係強化のため |
| ㈱九州フィナンシャルグループ | 18,870 | 15,982 | 継続的な営業関係強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | ||||
| 貸借対照表計上額 の合計額 | 貸借対照表計上額 の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 401,089 | 306,089 | 5,787 | 50,000 | - |
| 非上場株式以外の株式 | 3,760,929 | 2,820,860 | 27,132 | - | 2,079,966 |
⑥会計監査の状況
当社は会計監査人である太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
並木 健治(太陽有限責任監査法人)(監査年数5年)
和田 磨紀郎(太陽有限責任監査法人)(監査年数1年)
また、監査業務に関わる補助者は公認会計士10名及びその他7名であります。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めております。これは、資本政策、配当政策を機動的に実施することを目的とするものです。
⑧取締役の定数
当社の取締役は30名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。