訂正有価証券報告書-第45期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンス(法令遵守)の実践、適正なリスク管理体制の構築並びに経営の意思決定及び業務執行に係るプロセスの透明性・有効性・効率性の確保を基本理念と定め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることにより「全てのステークホルダーから選ばれる企業」を目指してまいります。
特に、企業活動の中心をなす会社機関、すなわち取締役会及び監査役会のあり方が重要であり、これらの機関が企業活動を行う中で効率的かつ健全に作用することが、企業価値の向上に繋がるものと認識しております。
当社では、取締役会及び監査役会を中心に、会計監査人及び内部監査部門である監査室との連携を保つとともに、内部統制推進委員会の適切な運営を通して、当社グループを念頭に上記基本理念の実現を目指してまいります。
なお、当社では、経営上の重要事項の決定については、合議制による慎重な判断が必要であると考え、また、監査役会の機能強化も現行制度で可能と判断し、監査役会設置会社を選択しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
取締役会は、社外取締役3名を含む7名の取締役で構成され、経営上の重要事項について十分な討議のもと意思決定を行っております。加えて、取締役会の構成員である取締役が有する業務執行に対する監視監督権限を充実・強化するため、取締役から業務執行権限を分離し、これを取締役会の決議に基づき選任する執行役員に委譲しております。取締役社長及び執行役員は、取締役会において決定した経営方針に基づき業務を執行しております。
なお、取締役会において、経営体制の一層の強化・充実を図るとともに、機動的な執行体制を実現させるため、3名の代表取締役の体制としております。
監査役会は、監査役総数5名のうち3名を社外監査役とし、監査役会が第三者機関として有効に取締役の業務執行状況を監査する機能を果たしております。
経営会議は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員で構成され、取締役会で決議された事項や重要課題の具体的な対策・アクションプランを審議するとともに、取締役会に対し、業務執行状況の報告や経営判断を要する事項の付議を行っております。
ガバナンス委員会は、社外取締役3名を含む5名の委員とオブザーバーの社外監査役3名の体制で、取締役会の諮問機関として、取締役会の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的に設置しております。取締役会より諮問された事項(コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備等に関する事項等)について審議し、取締役会に答申しております。
指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的として設置するものであります。本委員会は、委員長をはじめその委員の半数以上を社外取締役から選任するものとし、取締役会からの諮問に応じ経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選解任に関する事項、取締役及び監査役の指名等に関する事項並びに取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申を行っております。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
<組織ごとの構成員>◎は議長

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	ガバナンス委員会	指名報酬 委員会
代表取締役社長	安藤 文男	◎		○	◎	○
代表取締役副社長	犬飼 博文	○		◎
代表取締役	中谷 彰宏	○		○	○	○
取締役相談役	林 三樹雄	○
社外取締役	佐藤 孝夫	○			○	◎
社外取締役	黒木 彰子	○			○	○
社外取締役	佐藤 未央	○			○	○
常勤監査役	清水 寛	(注)1	◎	(注)1
常勤監査役	宮野 吏	(注)1	○	(注)1
社外監査役	藤 康範	(注)1	○		(注)2
社外監査役	高木 真也	(注)1	○		(注)2
社外監査役	岡見 吉規	(注)1	○		(注)2
上席執行役員	市川 美徳			○
上席執行役員	桑原 高志			○
執行役員	石井 嘉範			○
執行役員	坂本 浩			○

(注) 1.監査役は取締役会・経営会議の構成員ではありませんが、取締役の職務執行状況を監査する機能を果たすため出席し、必要に応じ意見陳述等行っています。
2.社外監査役はガバナンス委員会の構成員ではありませんが、オブザーバーとして出席し、必要に応じ意見陳述等行っています。
b.企業統治の体制を採用する理由
会社の業務執行については、取締役の地位とは離れて新たに執行役員に担わせることにより、取締役会が本来有する業務執行に対する監督機能を充実・強化し、経営の透明性を確保することが可能となります。
他方、取締役会においては、その意思決定機能を経営に関する事項にできる限り限定し、効率的な運営を確保するとともに、業務執行に関する事項については、取締役社長及び執行役員による意思決定に委ねることによって、機動的で迅速な業務執行を実現することが可能となり、経営の合理性・効率性が図られます。
加えて、当社は監査役会設置会社を採用しておりますところ、外部の視点を有する社外監査役が取締役会に出席のうえ、経営の適正性のみならずその妥当性に関してまで積極的に質問を発しまたは適切な意見を述べることにより、業務執行を担当する取締役社長及び執行役員に対し経営判断に係る合理的な説明を促す機会を与えることを通じて、取締役会が有する監督機能の補完ないし担保として、取締役会の意思決定及び取締役社長等の業務執行に対する広義の監督機能を果たすことができているものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は2006年5月19日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議するとともに、各事業年度において必要に応じ再決議しております。この方針のもと、当社グループは、コンプライアンス(法令遵守)の実践、適正なリスク管理体制の構築、経営の意思決定及び業務執行に係るプロセスの透明性・有効性・効率性の確保並びに財務報告の適正性の確保を基本理念とし、取締役社長を委員長として設置された内部統制推進委員会が内部統制に関連する諸施策を横断的に統合する組織として、内部統制システムの運用状況及び成果について検証することとしております。
内部統制推進委員会は、下部会議体として、コンプライアンス・リスク管理委員会、情報処理委員会、個人情報保護委員会、情報セキュリティ委員会を持ち、それぞれの分野で適切な内部統制システムの構築と運用に努めております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社では、内部統制推進委員会を設置し、同委員会の下部会議体であるコンプライアンス・リスク管理委員会、情報処理委員会、個人情報保護委員会、情報セキュリティ委員会がそれぞれの所管事項について、リスク管理を実施しております。
コンプライアンスについて、「IKIグループ企業理念及び行動基準」を制定し、当社グループを対象とする企業行動基準として、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令、定款、社内規程並びに企業倫理を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。
また、当社グループの従業員等から直接内部通報を受け付ける「コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。通報窓口として、コンプライアンス担当の取締役のホットライン、社外取締役・監査役のホットライン、外部機関(弁護士事務所)のホットラインを設置しております。
リスク管理について、リスク管理に関する基本方針を制定し、この方針に基づき、リスクの洗い出し、リスクの評価、対応すべきリスクの抽出と対応策の設定等を行っております。その中でも、情報リスク(取扱い情報、情報インフラの観点からの企業リスク)については、情報セキュリティを強化するため、情報処理規程に加え、情報セキュリティ運用マニュアルを制定するとともに、個人情報の保護を推進するため、プライバシーマークを取得しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ当社定款に定めた金額(社外取締役10百万円、社外監査役2百万円)または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
e.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、機動的に自己株式を取得することができるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.当社は、取締役及び監査役がそれぞれの職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
ハ.当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度においては、取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	当社における地位	取締役会出席状況(出席率)
安藤 文男	代表取締役社長	18回中18回(100.0%)
林 三樹雄	代表取締役副社長	18回中17回(94.4%)
犬飼 博文	取締役	18回中18回(100.0%)
中谷 彰宏	取締役	18回中18回(100.0%)
佐藤 孝夫	社外取締役	18回中14回(77.8%)
黒木 彰子	社外取締役	18回中17回(94.4%)
佐藤 未央	社外取締役	18回中17回(94.4%)
清水 寛	常勤監査役	18回中18回(100.0%)
豊田 一馬	常勤監査役	5回中5回(100.0%)
宮野 吏	常勤監査役	13回中12回(92.3%)
石黒 義昭	社外監査役	18回中16回(88.9%)
池島 晃	社外監査役	5回中5回(100.0%)
藤 康範	社外監査役	18回中17回(94.4%)
高木 真也	社外監査役	13回中12回(92.3%)

(注) 1.常勤監査役豊田一馬、社外監査役池島晃は、第44回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しておりますので、取締役会出席状況は在任中のものを表示しております。
2.常勤監査役宮野吏、社外監査役高木真也は、第44回定時株主総会で監査役に選任されましたので、取締役会出席状況は就任後のものを表示しております。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に従い、株主総会に関する事項、株式等に関する事項、決算に関する事項、取締役・執行役員及び使用人等の人事に関する事項、組織及び規程に関する事項、関係会社の株主総会の決議事項に関する議決権の行使、当社の方針に関する事項、資産の得喪に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度においては、指名報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	当社における地位	指名報酬委員会出席状況(出席率)
安藤 文男	代表取締役社長	4回中4回(100.0%)
中谷 彰宏	取締役	4回中4回(100.0%)
佐藤 孝夫	社外取締役(委員長)	4回中4回(100.0%)
黒木 彰子	社外取締役	4回中4回(100.0%)
佐藤 未央	社外取締役	4回中4回(100.0%)

指名報酬委員会の具体的な検討内容として、指名報酬委員会内規に従い、取締役会より諮問された事項(経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選解任及び取締役、監査役の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項等)について審議し、取締役会に答申しております。