有価証券報告書-第69期(2025/01/01-2025/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、「社会から信頼され、安全・安心で持続的に継続する社会の構築に貢献する企業」を目指して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを、経営の重要課題として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
また、当社はこの目的を達成するための経営組織・監査・監督機能を整備し、高い自己規律に基づく健全な経営の実践を目指し、会社の実態を評価した上で、適切な目標を定め、実効性の高い施策を確実に実行いたします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年3月26日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社は、経営効率の維持・向上のため、本報告書提出日現在、当社事業に精通した取締役4名(内1名は常勤の監査等委員である取締役)と、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の社外取締役5名(内2名は監査等委員である取締役)で取締役会を構成しております。加えて、執行役員制度を導入しており、機能の特化、意思決定の迅速化、監督・監視機能の強化を図っております。また、当社では、独立役員である5名の社外取締役が、幅広い見識や豊富な経験を活かし、重要な経営事項に関して独立的・中立的視野から意見・助言を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人や内部監査部門と密接に連携をとりながら、監査等委員会監査を遂行しております。
以上のように、経営の透明性、公正性の維持・強化と効率化が図られ、重要な経営事項について客観的かつ十分な議論ができることから現状の体制を採用しております。
なお、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を付議することとしておりますが、当該議案が承認可決された場合においても、役員の構成に変更はありません。
会社機関の内容
取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在、独立役員である社外取締役5名を含む取締役9名で構成され、3ヶ月に1回以上開催する定時取締役会と必要ある場合に開催する臨時取締役会があり、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監督しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年とし、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
執行役員会
執行役員会は、本報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(内3名は執行役員を兼務)と執行役員16名で構成され、業務執行については、取締役会とは別に執行役員会を原則として月1回以上開催し、取締役会の決定した方針に従い、経営全般の問題の協議、重要な業務執行の審議等を行うこととしております。また、常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加することとしております。
監査等委員会
監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名は独立役員である監査等委員である社外取締役であります。また、監査等委員会は原則として月に1回開催することとしており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の適正性及び妥当性について経営の監視・監督を行う体制となっております。常勤の監査等委員である取締役は随時、本社・事業所の各部署において必要な監査等委員会監査を実施いたします。
指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置されており、本報告書提出日現在、独立役員である社外取締役5名を含む取締役7名で構成され、取締役候補者の選定や選解任、取締役報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申することとしております。同委員会は年1回以上開催され、委員長は社外取締役としております。
◎:議長もしくは委員長 ○:構成員 □:出席者 △:オブザーバー

役職名	氏名	取締役会	執行役員会	監査等委員会	指名・報酬 委員会
代表取締役社長	天野 洋文	◎	◎	-	○
代表取締役副社長	平嶋 優一	○	○	-	-
取締役副社長	五十嵐 崇博	○	○	-	-
社外取締役	尾﨑 聖治	○	-	-	◎
社外取締役	池田 陽子	○	-	-	○
社外取締役	関谷 恵美	○	-	-	○
常勤監査等委員	香川 眞一	○	△	◎	○
社外監査等委員	内藤 潤	○	-	○	○
社外監査等委員	折原 隆夫	○	-	○	○

企業統治の体制図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
c. 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した、より機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日とする中間配当及び毎年12月31日を基準日とする期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
d. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
e.内部統制システム整備の状況
当社は、2006年5月12日開催の取締役会において内部統制基本方針を決議し、リスク管理体制の強化、コンプライアンス経営の徹底、及び当社グループ経営体制の強化等に取り組んできました。また、2015年5月8日開催の取締役会において、監査役監査を充実する事項、企業集団の内部統制システムとして運用する事項等を改正した内部統制基本方針を修正決議しました。また、応用地質グループ企業行動規範・企業行動基準の制定に併せ、2020年2月13日開催の取締役会において、内部統制基本方針の一部改正を決議しております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2025年3月26日開催の取締役会において、内部統制基本方針の一部改正を決議しております。
f.リスク管理体制の整備の状況
当社は、分野ごとにリスクの抽出、評価、対応策の検討を定期的に行っており、その結果を取締役会に報告しております。また当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「応用地質グループ企業行動規範・企業行動基準」を定めるとともに、「コンプライアンスハンドブック」も活用しながらコンプライアンスの周知徹底を図っております。
g. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制基本方針に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備しております。整備状況は次のとおりであります。

イ	当社は、関係会社に、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程に従い、定期的な報告を提出させると共に、国内・海外関係会社上申・報告基準に定める上申・報告を義務付ける。
ロ	当社は、関係会社と経営会議を定期的に実施し、関係会社から職務執行状況の報告を受け、グループ経営全般に関する情報交換を行う。
ハ	当社は、関係会社に、リスク管理に関する規程等の体制を整備させ、各社におけるリスクの回避・低減を図らせる。
ニ	当社は、関係会社に、その規模や業態等に応じて、各社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備させる。

h. 責任限定契約の内容の概要
当社は、2025年3月26日開催の第68回定時株主総会で定款を変更し、会社法第427条第1項に定める取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約に関する規定を設けており、非業務執行取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
i. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員等並びに会社法に基づく子会社役員、執行役員等、及び当社並びに会社法に基づく子会社であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者の役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填するものであります。ただし法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	天野 洋文	13回	13回
代表取締役副社長	平嶋 優一	13回	13回
取締役副社長	五十嵐 崇博	13回	13回
社外取締役	尾﨑 聖治	13回	13回
社外取締役	池田 陽子	13回	13回
社外取締役	関谷 恵美	10回	10回
取締役 常勤監査等委員	香川 眞一	13回	13回
社外取締役 監査等委員	内藤 潤	13回	13回
社外取締役 監査等委員	折原 隆夫	13回	13回

(当事業年度における主な決議・報告事項)
a. 法定決議事項
b. 経営・事業戦略
・事業ポートフォリオ
・中期経営計画、主要事業に関する進捗報告
・当社グループ会社の現状と戦略
・M&A
c. 組織及び人事に関する事項
・組織改編、人事設計、執行役員の選任、その他重要な人事
d. 財務及び経理に関する事項
・予算、決算
・投融資
・業績に関する定例報告
e. その他重要事項
・取締役会実効性評価
・サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンス、労働安全性、内部統制、内部監査等に関する報告
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	天野 洋文	2	2
社外取締役	尾﨑 聖治	2	2
社外取締役	池田 陽子	2	2
社外取締役	関谷 恵美	2	2
取締役 常勤監査等委員	香川 眞一	2	2
社外取締役 監査等委員	内藤 潤	2	2
社外取締役 監査等委員	折原 隆夫	2	2

(当事業年度における主な審議事項)
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任
b. 取締役の業績評価及び報酬