有価証券報告書-第66期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、「社会から信頼され、安全・安心で持続的に継続する社会の構築に貢献する企業」を目指して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを、経営の重要課題として、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
また、当社はこの目的を達成するための経営組織・監督・監督機能を整備し、高い自己規律に基づく健全な経営の実践をめざし、会社の実態を評価した上で、適切な目標を定め、実効性の高い施策を確実に実行いたします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営効率の維持・向上のため、当社事業に精通した取締役4名と、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の社外取締役3名、そして、常勤監査役1名と独立役員である社外監査役2名で取締役会を構成しております。加えて、執行役員制度を導入しており、機能の特化、意思決定の迅速化、監督・監視機能の強化を図っております。また、当社では、独立役員である3名の社外取締役と2名の社外監査役が、幅広い見識や豊富な経験を活かし、重要な経営事項に関して独立的・中立的視野から意見・助言を行っております。さらに各監査役は、会計監査人や内部監査部門と密接に連携をとりながら、監査役監査を遂行しております。
以上のように、経営の透明性、公正性の維持・強化と効率化が図られ、重要な経営事項について客観的かつ十分な議論ができることから現状の体制を採用しております。
会社機関の内容
取締役会
取締役会は、独立役員である社外取締役3名を含む取締役7名(2023年3月24日現在)で構成され、3ヶ月に1回以上開催する定時取締役会と必要ある場合に開催する臨時取締役会があり、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役の任期は1年としております。また、社外監査役を含む全監査役が取締役会に出席することとしています。
執行役員会
執行役員会は、取締役3名(内3名は執行役員を兼務)と執行役員20名(2023年3月24日現在)で構成され、業務執行については、取締役会とは別に執行役員会を原則として月1回以上開催し、取締役会の決定した方針に従い、経営全般の問題の協議、重要な業務執行の審議等を行っております。また、代表取締役会長と常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。
監査役会
監査役会は、監査役3名で構成され、うち2名は独立役員である社外監査役であります(2023年3月24日現在)。また、監査役会は原則として月に1回開催されており、監査役は取締役会にも原則として全て出席し、取締役の職務執行の適正性及び妥当性について経営の監視を行う体制となっております。常勤監査役は随時、本社・事業所の各部署において必要な監査役監査を実施しております。
指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、独立社外役員である社外取締役3名を含む取締役5名(2023年3月24日現在)で構成され、取締役・監査役候補者の選定や選解任、取締役報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。また、独立社外役員である社外監査役2名がオブザーバーとして参加しております。同委員会は年1回以上開催され、委員長は社外取締役としております。
◎:議長もしくは委員長 ○:構成員 □:出席者 △:オブザーバー

役職名	氏名	取締役会	執行役員会	監査役会
代表取締役会長	成田 賢	◎	△	-
代表取締役社長	天野 洋文	〇	◎	-
代表取締役副社長	平嶋 優一	○	○	-
取締役副社長	五十嵐 崇博	〇	〇	-
社外取締役	尾﨑 聖治	○	-	-
社外取締役	宮本 武史	○	-	-
社外取締役	池田 陽子	○	-	-
常勤監査役	香川 眞一	□	△	◎
社外監査役	内藤 潤	□	-	○
社外監査役	折原 隆夫	□	-	○

企業統治の体制図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
c. 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した、より機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
d. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
e.内部統制システム整備の状況
当社は、2006年5月12日開催の取締役会において内部統制基本方針を決議し、リスク管理体制の強化、コンプライアンス経営の徹底、及び当社グループ経営体制の強化等に取組んできました。また、2015年5月8日開催の取締役会において、監査役監査を充実する事項、企業集団の内部統制システムとして運用する事項等を改正した内部統制基本方針を修正決議しました。また、応用地質グループ企業行動規範・企業行動基準の制定に併せ、2020年2月13日開催の取締役会において、内部統制基本方針の一部改正を決議しております。
f.リスク管理体制の整備の状況
当社は、分野ごとにリスクの抽出、評価、対応策の検討を定期的に行っており、その結果を取締役会に報告しております。また当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「応用地質グループ企業行動規範・企業行動基準」を定めるとともに、「コンプライアンスハンドブック」も活用しながらコンプライアンスの周知徹底を図っております。
g. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制基本方針に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備しております。整備状況は次のとおりであります。

イ	当社は、関係会社に、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程に従い、定期的な報告を提出させると共に、国内・海外関係会社上申・報告基準に定める上申・報告を義務付ける
ロ	当社は、関係会社と経営会議を定期的に実施し、グループ経営全般に関する情報交換を行う。
ハ	当社は、関係会社に、リスク管理に関する規程等の体制を整備させ、各社におけるリスクの回避・低減を図らせる。
ニ	当社は、関係会社に、その規模や業態等に応じて、各社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備させる。

h. 責任限定契約の内容の概要
当社は、2016年3月25日開催の第59回定時株主総会で定款を変更し、会社法第427条第1項に定める取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役及び監査役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
i. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員等ならびに会社法に基づく子会社役員、執行役員等、および当社ならびに会社法に基づく子会社であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者の役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填するものであります。ただし法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。