(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の増大を図りつつ、株主をはじめ企業を取り巻く顧客・取引先・従業員等の利害関係者の信頼を得るために、経営の効率性・透明性・健全性を確保できる最適な経営体制を確立することを基本方針としております。
② 企業統治の体制
a 概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として常務会、コンプライアンス委員会、経営会議・グループ会社報告会を設置しております。
体制の概要は下記のとおりであります。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は、福田 武、福田慎太郎、安田 守、徳山良一、高橋邦夫、原田康弘、大原嘉昭、若松雅弘、赤井利生、松浦秀隆、森本和彦、岡元重樹、高田康行、小南博司、山下義郎、小菅康太、乾 新悟の取締役17名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役3名)で構成され、代表取締役社長 福田慎太郎を議長とし、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置づけ、特に各取締役から報告事項の充実化に努めております。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会は、小南博司、山下義郎、小菅康太、乾 新悟の監査等委員である取締役4名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役3名)で構成され、委員長 小南博司を議長とし、月1回の定例会のほか必要に応じ適宜開催しております。各監査等委員の情報の共有化を図るとともに、各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を充分監視できる体制となっております。
また、監査等委員会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査部門等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。
(ⅲ) 常務会
常務会は、福田 武、福田慎太郎、安田 守、徳山良一、高橋邦夫、原田康弘、大原嘉昭、若松雅弘の役付取締役8名及び監査等委員である取締役 小南博司(有価証券報告書提出日現在)で構成され、月1回開催しております。経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について議論し、その審議を経て執行決定を行っております。なお、重要な業務の執行については、取締役会に上程しております。
(ⅳ) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役(管理統轄本部長)、人事部長、秘書室長、法務室長、財務統括部長、総合企画室長、内部監査室長を委員として構成され、コンプライアンス担当取締役を議長とし、年2回(3月、9月)の開催のほか、必要に応じて適宜開催しております。コンプライアンス施策の検討、実施状況のモニタリング結果等について議論を行い、必要に応じてその内容を取締役会や監査等委員会に報告しております。
(ⅴ) 経営会議・グループ会社報告会
経営会議は、原則として月1回開催し、当社全体及び各事業部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。また、グループ会社報告会は、原則として四半期に1回開催し、主要グループ会社における経営戦略プランを共有するとともに、業績報告等を通じてグループ会社の現状と課題を認識・共有の上、その解決に向けて方針の審議・決定等を行っております。
(ⅵ) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。現在3名の社外取締役が監査等委員会と取締役会の構成員を兼ねており、人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。さらに、執行役員制度と取締役及び執行役員による担当役員制を導入し、執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率性や透明性を高め、安全でかつ健全な事業活動を行い、当社の基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。
b 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

c 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」をはじめとする各種規程類により職務分掌や決裁権限を明らかにするとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。なお、法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
また、法令違反やコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として「社内通報システム」を整備・運用しております。
これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査及び内部統制室により確認されております。
d リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法的リスクについては各種契約をはじめとした法的案件を総務部が一元管理しております。また、弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務課題については顧問弁護士に相談し、的確な対応の検討・実施によりリスク管理を行っております。
投資案件の収益性・事業戦略性・運営上のリスクについては、取締役会の諮問機関として「投資委員会」を設けて、事前の検討及び事後のモニタリングの実施により、リスク管理を行っております。
その他のリスク管理については、適宜社内で調整を行い迅速な対応ができる体制を整えております。
e 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(ⅰ) 子会社における業務の適正を確保するため「グループ企業倫理行動指針」を子会社全てに適用しております。
当社は、担当役員及び担当部署を置き、「関係会社管理規程」に従い、グループ会社報告会での報告により当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとしております。
取締役は、子会社において、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には直ちに、監査等委員会に報告するものとしております。
(ⅱ) 子会社の取締役及び使用人は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室又はコンプライアンス委員会に報告するものとしております。また、内部監査室又はコンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができ、これに対し監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。
f 責任限定契約の内容及び概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
c 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の会社法第423条第1項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
a 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する旨を定款で定めております。
b 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。