有価証券報告書-第43期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引)
当社は、平成30年4月1日付で、当社が運営する有料老人ホーム「交欒 葉山一色(神奈川県三浦郡葉山町)」において営む事業を簡易吸収分割により、当社の完全子会社「株式会社湘南交欒」に承継いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業内容
事業の名称 交欒 葉山一色
事業の内容 有料老人ホーム及び訪問介護事業
(2)企業結合日
平成30年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、株式会社湘南交欒を承継会社とする簡易吸収分割です。
(4)結合後企業の名称
株式会社湘南交欒
(5)その他取引の概要に関する事項
当社ブランド、「交欒-MAZERAN-」につき、アクティブシニアを中心としたお客様に対する介護サービスに留まらない各種サービスの提供システムを構築することを通じて、付加価値の高い有料老人ホームを軸とする新たなビジネス領域における地位を確立し当該ブランドを強化すること、及び経営資源の集中と経営判断の迅速化を図ることを目的として、会社分割により本件事業を承継させた上で、本承継会社において、湘南エリアにおける「交欒-MAZERAN-」の事業展開を図ることを決定いたしました。
2.実施する予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(多額な資金の借入)
当社は、平成30年3月20日開催の取締役会決議に基づき、平成30年4月2日及び平成30年4月27日付で借入を実行いたしました。

借入形態	コミット型シンジケートローン
アレンジャー	株式会社三井住友銀行
エージェント	株式会社三井住友銀行
参加金融機関	株式会社三井住友銀行 株式会社埼玉りそな銀行 株式会社新生銀行
コミット金額	25億円 (2018年4月27日付で、コミット金額のうち15億円を借入実行)
利率	変動金利
借入期間	2018年4月27日から2033年3月31日(コミットメント期間を含む)
資金使途	連結子会社における固定資産取得のための転貸資金
担保提供資産及び 保証の内容	連帯保証人 :株式会社湘南交欒 担保提供資産:連帯保証人所有土地及び建物
財務制限条項	各事業年度末日における連結の貸借対照表の純資産の部の合計金額を、2017年3月期末日または直近の事業年度末日の純資産の部の合計金額のいずれか高い方の75%以上に維持すること。 各事業年度末日における連結の損益計算書の経常損益を2期連続して損失としないこと。

借入形態	証書借入
借入金融機関	株式会社みずほ銀行
借入金額	10億円
利率	変動金利
借入期間	2018年4月2日から2021年3月31日
資金使途	長期運転資金
財務制限条項	各事業年度末日における単体の貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度末日の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。 各事業年度末日における単体の損益計算書の経常損益を2期連続して損失としないこと。