有価証券報告書-第43期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、平成28年4月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クレオソリューションが、イアス株式会社の議決権の100.0%を取得し、同社を子会社化(当社の孫会社)することを決定し、同日付けで第三者割当増資により発行する全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イアス株式会社
事業の内容 ソフトウェア開発事業
(2)企業結合を行う主な理由
株式会社クレオソリューションのシステム開発事業における中長期的での事業拡大、安定的な人財の確保、製品販売の強化等
(3)企業結合日
平成28年4月20日
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社クレオソリューションが、貸付金を対価とした株式の取得によりイアス株式会社の議決権100.0%を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 貸付金 30百万円
取得原価 30百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザイリーに対する報酬・手数料 11百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
取得原価の配分が完了していないため、現時点では未定です。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
共通支配下の取引等
当社は、平成28年2月5日開催の取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社クレオソリューションを会社分割により分社化し、新たに設立した株式会社ココトに承継させる新設分割を行う決議をし、平成28年4月1日に新設分割いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の連結子会社である株式会社クレオソリューションのアウトソーシングサービス事業
事業の内容 国内大手ポータルサイト運営会社等を主要顧客とするシステム開発・保守・運用等
(2)企業結合日
平成28年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社クレオソリューション(当社の連結子会社)を新設分割会社
株式会社ココトを新設分割設立会社とする新設分割
(4)結合後企業の名称
株式会社ココト(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
国内大手ポータルサイト運営企業等を主要顧客とするシステム開発・保守・運用等に係る事業のさらなる拡大・成長のため、当該事業の意思決定の迅速化と組織の自立性・独立性を高めることを目的として新設分割いたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定であります。