有価証券報告書-第41期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.企業統治の体制
(1)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し監査役会が設置されております。
取締役会は、迅速な意思決定と経営責任を明確にするために8名の取締役で構成し、定時取締役会及び重要案件が発生したときの臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、会社の重要事項を決議するとともに、月次の業績進捗状況等の報告を行っております。
また、四半期単位で担当取締役から業務執行状況の報告を行っております。
(2)企業統治の体制を採用する理由
現在の企業統治の体制を採用する理由は、客観的、中立の立場で経営を監視できる社外取締役を取締役会のメンバーとし、社内の事情や業務に精通している常勤監査役と会計・法律などの専門的な知見を有しながらも経営陣と距離をおく非常勤監査役(社外監査役2名)からなる監査役会により、実効性のある経営監視機能を有していることから、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。
(3)内部統制システムの整備の状況
当社における業務の適正性を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定している内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の重要な意思決定及び取締役への報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書管理規程」に基づいて行う。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク担当役員とリスク管理担当部署を設置し、リスク項目の洗い出しや「リスク管理規程」を制定して、リスク管理体制の整備を行う。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規則や組織規程、業務分掌規程、職務分掌規程を必要に応じて見直す。
・事業部制を採用し事業計画を策定するとともに、その執行状況について毎月定時の取締役会で報告を行う。
・品質管理体制の強化を図る。(プロジェクト管理、ISO)
④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス担当役員を設置する。
・コンプライアンス体制の基礎として、「役員規程」及び「社員の行動規範」を制定し、研修等を通じて社内に周知する。
・「通報相談窓口規程」を制定し、社内通報システムを整備する。
・販売管理、購買管理など業務遂行管理に関わる規程を整備する。
・重要事項については、顧問契約している弁護士、税理士、公認会計士等外部の専門家と事前相談を行う。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
⑤ 会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・グループ会社における業務の適正性を確保するため、「社員の行動規範」をグループ内子会社にも適用する。
・当社の管理本部を子会社管理部門とし、グループ管理規程等を制定して、それぞれの会社の状況に応じて必要な管理を行う。
・当社の監査役は、子会社の業務の適正性に問題があると思われる場合は、必要に応じて調査を行う。
・当社で整備する社内通報システムの適用範囲に子会社を含めて運用する。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から職務を補助する使用人を置くよう要望があった場合は、独立した部署を置き、必要な人員を配置する。
⑦ 前項の使用人の取締役からの独立性確保に関する事項
監査役を補助する使用人を置いた場合は、当人の人事異動、人事評価、懲戒処分等を行う場合には、事前に監査役の意見を聞き、これを尊重するものとする。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、監査役に報告する。
・内部通報や社内処分があった場合、担当する役員又は使用人は監査役に報告する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(4)リスク管理体制の整備の状況等
当社は、激しく変化する事業環境の中で、事業運営に伴うリスクを的確に予測・管理し損害の発生を未然に防止することで、顧客、投資家等の当社に対する信頼の維持と強化を図ることが重要であると認識しております。個々の問題に関しては、顧問弁護士からは法務に関する問題等について必要に応じてアドバイスを受けており、また、公認会計士や労務コンサルタント等社外の専門家と常時密接な連携を持ち、経営の適法性について監視体制を保っております。また、個人情報保護や品質管理、環境保全等の具体的なリスクに関しては、それぞれマネージメントシステムを構築して日常的なリスク管理を実施しております。
(5)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。
2.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の組織として内部監査室を設置し3名の専従者がおります。内部監査室は業務執行ラインとは異なる立場で、主として社内の業務執行状況を検査し、不正や過誤の予防と防止に努めております。なお、連絡会要領に基づき四半期ごとに監査役会と連絡会議を開催し内部監査の状況についての報告や、内部監査実施時に監査役が立会うことを通じて意見交換を行うことにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
監査役会は1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役、計3名で構成しております。監査役はすべての取締役会に出席するとともに、取締役会から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しております。また、監査役は取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査等により監査を実施する一方、監査役全員で構成される監査役会は、会計監査人からの報告のほか必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた内容を共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
なお、常勤監査役吉武和樹は、平成14年4月に当社に出向して以来、当社の技術部門の責任者として業務に携わっておりました。また、監査役杉本一志は弁護士の資格を有しており、監査役塩畑一男は経営者としての経験があります。
コーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
3.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
・社外取締役多和田英俊は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。
・社外監査役杉本一志は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。
・社外監査役塩畑一男は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、当社経営陣から独立した中立的な見地から、客観的な判断をもって職務を遂行できることを前提に人選しております。
なお、四半期ごとに社外取締役及び監査役会は内部監査室と連絡会議を開催し内部監査の状況についての報告や、内部監査実施時に監査役が立会うことを通じて意見交換を行うことにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
4.会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同監査法人が独立の第三者として公正不偏な立場で監査が実施できるよう環境を整備しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 笛木忠男、比留間郁夫
会計監査業務に係わる主な補助者の構成
公認会計士 5名 その他 3名
5.役員報酬等
(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.基本報酬には、当事業年度に係る役員退職慰労金の支給に対する引当金繰入額が含まれております。
2.退職慰労金には、退任及び役員退職慰労金制度廃止に伴う功労加算金相当額であります。
(2)当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
6.株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 408百万円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
(前事業年度)
(当事業年度)
(3)保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
7.その他会社が定めた事項
(1)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(2)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。
(3)取締役の解任決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。
(4)補欠監査役選任決議の有効期間
当社は、補欠監査役選任決議の有効期間について、当該決議後2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする旨を定款に定めております。
(5)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。
(6)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に即応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって「毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者」に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。
1.企業統治の体制
(1)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し監査役会が設置されております。
取締役会は、迅速な意思決定と経営責任を明確にするために8名の取締役で構成し、定時取締役会及び重要案件が発生したときの臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、会社の重要事項を決議するとともに、月次の業績進捗状況等の報告を行っております。
また、四半期単位で担当取締役から業務執行状況の報告を行っております。
(2)企業統治の体制を採用する理由
現在の企業統治の体制を採用する理由は、客観的、中立の立場で経営を監視できる社外取締役を取締役会のメンバーとし、社内の事情や業務に精通している常勤監査役と会計・法律などの専門的な知見を有しながらも経営陣と距離をおく非常勤監査役(社外監査役2名)からなる監査役会により、実効性のある経営監視機能を有していることから、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。
(3)内部統制システムの整備の状況
当社における業務の適正性を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定している内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の重要な意思決定及び取締役への報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書管理規程」に基づいて行う。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク担当役員とリスク管理担当部署を設置し、リスク項目の洗い出しや「リスク管理規程」を制定して、リスク管理体制の整備を行う。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規則や組織規程、業務分掌規程、職務分掌規程を必要に応じて見直す。
・事業部制を採用し事業計画を策定するとともに、その執行状況について毎月定時の取締役会で報告を行う。
・品質管理体制の強化を図る。(プロジェクト管理、ISO)
④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス担当役員を設置する。
・コンプライアンス体制の基礎として、「役員規程」及び「社員の行動規範」を制定し、研修等を通じて社内に周知する。
・「通報相談窓口規程」を制定し、社内通報システムを整備する。
・販売管理、購買管理など業務遂行管理に関わる規程を整備する。
・重要事項については、顧問契約している弁護士、税理士、公認会計士等外部の専門家と事前相談を行う。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
⑤ 会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・グループ会社における業務の適正性を確保するため、「社員の行動規範」をグループ内子会社にも適用する。
・当社の管理本部を子会社管理部門とし、グループ管理規程等を制定して、それぞれの会社の状況に応じて必要な管理を行う。
・当社の監査役は、子会社の業務の適正性に問題があると思われる場合は、必要に応じて調査を行う。
・当社で整備する社内通報システムの適用範囲に子会社を含めて運用する。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から職務を補助する使用人を置くよう要望があった場合は、独立した部署を置き、必要な人員を配置する。
⑦ 前項の使用人の取締役からの独立性確保に関する事項
監査役を補助する使用人を置いた場合は、当人の人事異動、人事評価、懲戒処分等を行う場合には、事前に監査役の意見を聞き、これを尊重するものとする。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、監査役に報告する。
・内部通報や社内処分があった場合、担当する役員又は使用人は監査役に報告する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(4)リスク管理体制の整備の状況等
当社は、激しく変化する事業環境の中で、事業運営に伴うリスクを的確に予測・管理し損害の発生を未然に防止することで、顧客、投資家等の当社に対する信頼の維持と強化を図ることが重要であると認識しております。個々の問題に関しては、顧問弁護士からは法務に関する問題等について必要に応じてアドバイスを受けており、また、公認会計士や労務コンサルタント等社外の専門家と常時密接な連携を持ち、経営の適法性について監視体制を保っております。また、個人情報保護や品質管理、環境保全等の具体的なリスクに関しては、それぞれマネージメントシステムを構築して日常的なリスク管理を実施しております。
(5)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。
2.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の組織として内部監査室を設置し3名の専従者がおります。内部監査室は業務執行ラインとは異なる立場で、主として社内の業務執行状況を検査し、不正や過誤の予防と防止に努めております。なお、連絡会要領に基づき四半期ごとに監査役会と連絡会議を開催し内部監査の状況についての報告や、内部監査実施時に監査役が立会うことを通じて意見交換を行うことにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
監査役会は1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役、計3名で構成しております。監査役はすべての取締役会に出席するとともに、取締役会から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しております。また、監査役は取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査等により監査を実施する一方、監査役全員で構成される監査役会は、会計監査人からの報告のほか必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた内容を共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
なお、常勤監査役吉武和樹は、平成14年4月に当社に出向して以来、当社の技術部門の責任者として業務に携わっておりました。また、監査役杉本一志は弁護士の資格を有しており、監査役塩畑一男は経営者としての経験があります。
コーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
3.社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
・社外取締役多和田英俊は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。
・社外監査役杉本一志は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。
・社外監査役塩畑一男は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、当社経営陣から独立した中立的な見地から、客観的な判断をもって職務を遂行できることを前提に人選しております。
なお、四半期ごとに社外取締役及び監査役会は内部監査室と連絡会議を開催し内部監査の状況についての報告や、内部監査実施時に監査役が立会うことを通じて意見交換を行うことにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
4.会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同監査法人が独立の第三者として公正不偏な立場で監査が実施できるよう環境を整備しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 笛木忠男、比留間郁夫
会計監査業務に係わる主な補助者の構成
公認会計士 5名 その他 3名
5.役員報酬等
(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 184 | 159 | 23 | - | 1 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7 | 7 | - | - | 0 | 2 |
| 社外役員 | 6 | 6 | - | - | - | 2 |
(注) 1.基本報酬には、当事業年度に係る役員退職慰労金の支給に対する引当金繰入額が含まれております。
2.退職慰労金には、退任及び役員退職慰労金制度廃止に伴う功労加算金相当額であります。
(2)当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
6.株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 408百万円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
(前事業年度)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| AGS㈱ | 200,000 | 159 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| ㈱アイエスビー | 61,600 | 62 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| ㈱インフォメーションクリエーティブ | 50,000 | 35 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 39,000 | 22 | 友好な取引関係の維持 |
| 三井住友トラストホールディングス㈱ | 49,170 | 22 | 取引先との関係強化 |
| ㈱ワイ・ディ・シー | 50 | 17 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| 住宅ソリューションズ㈱ | 100 | 10 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| ㈱ピーエスシー | 10,000 | 8 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| ㈱ソルパック | 500 | 6 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
(当事業年度)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| AGS㈱ | 200,000 | 198 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| ㈱アイエスビー | 61,600 | 59 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| ㈱インフォメーションクリエーティブ | 50,000 | 54 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 39,000 | 29 | 友好な取引関係の維持 |
| 三井住友トラストホールディングス㈱ | 49,170 | 24 | 取引先との関係強化 |
| ㈱ワイ・ディ・シー | 50 | 17 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| 住宅ソリューションズ㈱ | 100 | 10 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| ㈱ピーエスシー | 10,000 | 8 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
| ㈱ソルパック | 500 | 6 | 将来の事業提携の可能性を考慮した投資 |
(3)保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 72 | 89 | 3 | - | 41 |
7.その他会社が定めた事項
(1)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(2)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。
(3)取締役の解任決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。
(4)補欠監査役選任決議の有効期間
当社は、補欠監査役選任決議の有効期間について、当該決議後2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする旨を定款に定めております。
(5)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。
(6)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に即応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって「毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者」に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。