有価証券報告書-第40期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
①平成26年6月27日の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、同238条及び239条の規定に基づき、平成26年6月27日の定時株主総会において決議されたものであります。当該制度の内容は次の通りであります。

決議年月日	平成26年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役(社外取締役を除く)8名 (注)1 当社の従業員 35名 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	90,000株(注)1,2
新株予約権の行使時の払込金額	未定(注)3
新株予約権の行使期間	平成31年7月30日から平成36年6月26日まで
新株予約権の行使の条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

(注)1.付与対象者の区分及び人数並びに株式の数につきましては、平成26年5月2日開催の取締役会において決議されたものであります。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近の終値)を下回る場合は割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当り払込金額
調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×			1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

4.①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
②平成26年6月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成26年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成26年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役(社外取締役を除く)7名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	31,840株 [募集事項] (4) に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	[募集事項] (8) に記載しております。
新株予約権の行使の条件	[募集事項] (9) に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	[募集事項] (11) に記載しております。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	[募集事項] (13) に記載しております。

当社は、平成26年6月27日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
[募集事項]
(1)新株予約権の名称
株式会社KSK 2014年第1回株式報酬型新株予約権
(2)新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当社の取締役(社外取締役を除く)7名
(3)新株予約権の総数
3,184個
(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式株とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(6)新株予約権の割当日
平成26年7月29日
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(8)新株予約権を行使できる期間
平成26年7月30日から平成56年7月29日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(9)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の法定相続人のうち1名のみに帰属した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(10)新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(9)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(11)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(13)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記(10)に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(12)に準じて決定する。
(14)1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(15)新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
東京都新宿区西新宿一丁目8番1号
株式会社三菱東京UFJ銀行 新宿西支店