有価証券報告書-第53期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
1 自己株式の取得および消却
当社は、2025年5月1日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。
(1) 自己株式の取得および消却を行う理由
成長投資の機会、資本の状況および市場環境などを総合的に勘案し、中期経営目標としてのキャッシュアロケーションの実現、資本効率向上並びに株主の皆様への一層の利益還元を図るため、自己株式の取得および消却を実施いたします。
(2) 自己株式取得に関する取締役会の決議内容
① 取得対象株式の種類
当社普通株式
② 取得し得る株式の総数
750,000株(上限)
③ 株式の取得価額の総額
2,500百万円(上限)
④ 取得期間
2025年5月2日から2025年7月31日まで
⑤ 取得方法
東京証券取引所における市場買付
(証券会社による投資一任方式および自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3))
(3) 自己株式消却に関する取締役会の決議内容
① 消却する株式の種類
当社普通株式
② 消却する株式の数
上記(2)で取得した自己株式の全株式数
③ 消却予定日
2025年8月13日
2 譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分
当社は、2025年6月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分を行うことについて決議いたしました。
(1) 処分の概要

① 払込期日	2025年7月15日
② 処分する株式の種類及び総数	当社普通株式 10,291株
③ 処分価額	1株につき 5,060円
④ 処分総額	52,072,460円
⑤ 処分方法(割当予定先)	譲渡制限付株式を割り当てる方法 監査等委員でない取締役 3名 4,493株 (社外取締役を除く。) 執行役員 10 名 5,798株

(2) 処分の目的及び理由
当社は、2022年5月17日開催の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下、「対象執行役員」といい、対象取締役及び対象執行役員を総称して、以下、「割当対象者」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員会設置会社への移行後における譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
また、2022年6月23日開催の第50回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、従前の取締役に対する報酬枠を廃止し、対象取締役に対して本制度に基づく報酬枠を改めて設定すること(譲渡制限付株式の割当てのために現物出資財産として当社に対して給付するための金銭報酬債権として、対象取締役に対して年額45百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年26,000株以内(但し、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。)とすること等)につき、ご承認をいただいております。
その上で、当社は、2025年6月24日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、対象取締役3名に対し、金銭報酬債権合計22,734,580円を支給することを決議し、同じく2025年6月24日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者13名(対象取締役3名、対象執行役員10名)が当社に対する金銭報酬債権合計52,072,460円を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式10,291株を処分することを決議いたしました。
3 社員持株会向け譲渡制限付株式交付としての自己株式の処分
当社は、2025年6月24日開催の取締役会において、2022年11月25日開催の取締役会決議により導入したDTSグループ社員持株会(以下、「本持株会」といいます。)を通じて譲渡制限付株式を当社の社員に対して付与する社員向け譲渡制限付株式交付制度(以下、「本制度」といいます。)に基づき、下記のとおり、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
(1) 処分の概要

① 払込期日	2025年7月25日
② 処分する株式の数	当社普通株式 43,455株(注)
③ 処分価額	1株につき 5,060円
④ 処分総額	219,882,300円
⑤ 処分方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、本持株会からの引受けの申込みがなされることを条件として、上記②に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分株式の数となります。)。 (DTSグループ社員持株会 43,455株) なお、各対象社員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。

(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の社員3,219名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の社員の数(最大3,219名)及び当社が定める社員の等級に応じて規定する1名当たりの付与株式数(MGSG3:最大16名432株、MGSG2:最大71名1,771株、MGSG1・PG2:最大309名5,947株、G4・PG1:最大499名7,545株、G3:最大801名11,214株、G2:最大658名7,896株、G1:最大865名8,650株)に応じて確定します。具体的には、上記⑤に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。
(2) 処分の目的及び理由
当社は、本持株会に加入資格のある当社社員のうち、当社が別途定める期限までに本持株会の会員となる者であって、本制度の適用の対象となる一定の条件を満たした者(以下、「対象社員」といいます。)に対して、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式(普通株式)の取得機会を提供することによって、当社社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社社員に与えるとともに、当社社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しております。