訂正有価証券報告書-第52期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 個人別の報酬等の内容にかかる決定方針
当社は、2023年6月22日開催の取締役会において、あらたに監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」といいます。)を決議しています。
当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額またはその算定方法は、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえで決定することとし、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成されています。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は固定報酬のみとしています。
業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、さらに、業績予想に対する業績達成度、中期経営計画の達成度(財務、非財務KPI)を加味して算定しています。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。
非金銭報酬については、株式報酬として譲渡制限付株式を支給するものとし、その算定は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、役位に応じてあらかじめ基準額を定めています。また、役位毎の基準額は、企業価値(対TOPIX相対TSR)や業績予想の達成度、中期経営計画の達成度を評価して、毎年改めることとします。
固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、基本報酬(固定報酬)の割合を減らし、賞与(業績連動報酬)、株式報酬(非金銭報酬)の割合を増やすものとしています。標準業績の場合の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬構成比は概ね基本報酬62～71%、賞与:30～23%、株式報酬:8～6%となります。
監査等委員でない取締役の報酬等を与える時期は、基本報酬は毎月、賞与と株式報酬(社外取締役を除く)は年1回としています。
[賞与の業績指標]
業績連動報酬に係る指標は、当社グループが一体となって中長期的に健全な収益体制を確保するための指標として連結経常利益、および短期的な事業成長と企業価値向上に関連する指標として、対外公表した業績予想値(連結売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROE)を採用しています。また、中期的な企業価値向上に関連する財務指標として、中期経営計画の目標値(連結売上高、EBITDA、成長投資額、ROE)を、サステナビリティ指標として非財務指標(CO2排出削減、女性管理職比率)を採用しています。なお、業績連動報酬の具体的な額は、これを定めたルールを社内に整備しています。
ベースとなる賞与額算出のための業績指標
(賞与支給年度の連結経常利益を基準額と比較し、当該成長率を業績連動賞与基礎額に乗算したものをベースとなる賞与額とする)
短期的な企業価値向上に関連する指標
(毎年度評価し賞与額に反映)
また、当社は非金銭報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その概要は以下のとおりです。
[付与対象者] 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
[譲渡制限期間] 払込期日から30年(退職時に譲渡制限解除)
[金銭報酬債権の総額] 年額45百万円以内
[発行または処分する普通株式の総数の上限] 年26,000株以内
算定の基準額は役位に応じてあらかじめ定めていますが、企業価値(株価)や中期計画の達成度合いを評価して、毎年改めることとしています。
なお、当社執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
中期的な企業価値向上に関連する業績指標
(中計最終年度に評価し株式報酬に反映)
長期的な企業価値向上に関連する指標
(毎年度評価して株式報酬に反映)
(注) 業績評価に使用する当社TSRおよび配当込みTOPIX成長率は前年度末を起点とする1年間のTSRおよび成長率を使用しています。
決定方針は、取締役会が、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)に諮問し、その答申を受けて決定しています。
また、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)の答申結果に則って算定しているため、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額は決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、監査等委員である各取締役の固定報酬(基本報酬)は監査等委員である取締役間の協議により決定し、業績連動報酬(賞与)、非金銭報酬(株式報酬)は支給していません。
ロ 当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額
当社の監査等委員でない取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月23日であり、決議の内容は監査等委員でない取締役の報酬額を年額300百万円以内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内)とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役の員数は9名(うち社外取締役4名)です。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分部分の給与は含んでいません。
当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年6月23日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とするもので、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は4名です。
また、譲渡制限付株式割当てのための報酬の支給に関する株主総会の決議年月日は2022年6月23日であり、決議の内容は当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、年額300百万円以内の監査等委員でない取締役の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式割当てのための金銭報酬債権を支給し、その総額を年額45百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数の上限を年26千株以内とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。譲渡制限付株式の割当ては、当社執行役員に対しても実施しています。
当社は、監査等委員でない取締役の報酬額の決定に際して、定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役社長北村友朗に対し、当期の各取締役に対する報酬、賞与および株式報酬の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で決定することを一任しています。
これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためです。
また、代表取締役社長は、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)の答申結果に則って、個人別の報酬を算定していることから、恣意的な決定がなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられています。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、以下のとおり決議しています。
2023年6月:取締役の報酬および賞与の決定
取締役の個人別の報酬等の決定方針の変更
譲渡制限付株式報酬の付与
指名・報酬委員会の活動は、以下のとおり審議を行い、各々の結果を取締役会に答申しています。
2023年4月:第51期(2023年3月期)役員報酬の業績評価に関する諮問
取締役の報酬額改定について
2024年3月:第53期(2024年6月定時株主総会以降)の取締役に関する諮問
第53期(2024年6月定時株主総会以降)の指名・報酬委員会の体制に関する諮問
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2. 上記の非金銭報酬等の額は、取締役(社外取締役を除く)5名に対する当事業年度における譲渡制限付
株式報酬の費用計上額です。
3. 上記には、2023年6月22日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および取締
役(監査等委員)1名を含んでいます。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 個人別の報酬等の内容にかかる決定方針
当社は、2023年6月22日開催の取締役会において、あらたに監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」といいます。)を決議しています。
当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額またはその算定方法は、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえで決定することとし、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成されています。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は固定報酬のみとしています。
業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、さらに、業績予想に対する業績達成度、中期経営計画の達成度(財務、非財務KPI)を加味して算定しています。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。
非金銭報酬については、株式報酬として譲渡制限付株式を支給するものとし、その算定は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、役位に応じてあらかじめ基準額を定めています。また、役位毎の基準額は、企業価値(対TOPIX相対TSR)や業績予想の達成度、中期経営計画の達成度を評価して、毎年改めることとします。
固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、基本報酬(固定報酬)の割合を減らし、賞与(業績連動報酬)、株式報酬(非金銭報酬)の割合を増やすものとしています。標準業績の場合の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬構成比は概ね基本報酬62～71%、賞与:30～23%、株式報酬:8～6%となります。
監査等委員でない取締役の報酬等を与える時期は、基本報酬は毎月、賞与と株式報酬(社外取締役を除く)は年1回としています。
[賞与の業績指標]
業績連動報酬に係る指標は、当社グループが一体となって中長期的に健全な収益体制を確保するための指標として連結経常利益、および短期的な事業成長と企業価値向上に関連する指標として、対外公表した業績予想値(連結売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROE)を採用しています。また、中期的な企業価値向上に関連する財務指標として、中期経営計画の目標値(連結売上高、EBITDA、成長投資額、ROE)を、サステナビリティ指標として非財務指標(CO2排出削減、女性管理職比率)を採用しています。なお、業績連動報酬の具体的な額は、これを定めたルールを社内に整備しています。
ベースとなる賞与額算出のための業績指標
(賞与支給年度の連結経常利益を基準額と比較し、当該成長率を業績連動賞与基礎額に乗算したものをベースとなる賞与額とする)
| 財務・非財務区分 | 業績評価指標 | 基準額 | 実績 |
| 財務指標 | 連結経常利益 | 100億円 | 128.3億円 |
短期的な企業価値向上に関連する指標
(毎年度評価し賞与額に反映)
| 財務・非財務区分 | 業績評価指標 | 評価ウエイト | 目標値 | 実績 |
| 財務指標 | 連結売上高 | 40% | 1,150億円 | 1,157.2億円 |
| 親会社株主に 帰属する当期純利益 | 15% | 81.0億円 | 72.9億円 | |
| EBITDA | 15% | 130.0億円 | 135.8億円 | |
| ROE | 30% | 13.1% | 11.8% |
また、当社は非金銭報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その概要は以下のとおりです。
[付与対象者] 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
[譲渡制限期間] 払込期日から30年(退職時に譲渡制限解除)
[金銭報酬債権の総額] 年額45百万円以内
[発行または処分する普通株式の総数の上限] 年26,000株以内
算定の基準額は役位に応じてあらかじめ定めていますが、企業価値(株価)や中期計画の達成度合いを評価して、毎年改めることとしています。
なお、当社執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
中期的な企業価値向上に関連する業績指標
(中計最終年度に評価し株式報酬に反映)
| 財務・非財務区分 | 業績評価指標 | 評価ウエイト | 目標値 |
| 財務指標 | 連結売上高 | 20% | 1,100億円以上 |
| EBITDA | 20% | 130億円以上 | |
| 成長投資額 (3年間累計) | 10% | 250億円 | |
| ROE | 10% | 13%以上 | |
| 非財務指標 | CO2排出量削減 (2013年度比) | 20% | 50%以上 |
| 女性管理職比率 | 20% | 6%以上 |
長期的な企業価値向上に関連する指標
(毎年度評価して株式報酬に反映)
| 業績評価指標 | 実績(2023年度) | 評価係数 (当社TSRと配当込みTOPIX成長率の対比) | |
| 当社TSR | 配当込みTOPIX成長率 | ||
| 当社TSR (TOPIX成長率比較) | 128.0% | 141.3% | 90.6% |
(注) 業績評価に使用する当社TSRおよび配当込みTOPIX成長率は前年度末を起点とする1年間のTSRおよび成長率を使用しています。
決定方針は、取締役会が、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)に諮問し、その答申を受けて決定しています。
また、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)の答申結果に則って算定しているため、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額は決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、監査等委員である各取締役の固定報酬(基本報酬)は監査等委員である取締役間の協議により決定し、業績連動報酬(賞与)、非金銭報酬(株式報酬)は支給していません。
ロ 当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額
当社の監査等委員でない取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月23日であり、決議の内容は監査等委員でない取締役の報酬額を年額300百万円以内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内)とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役の員数は9名(うち社外取締役4名)です。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分部分の給与は含んでいません。
当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年6月23日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とするもので、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は4名です。
また、譲渡制限付株式割当てのための報酬の支給に関する株主総会の決議年月日は2022年6月23日であり、決議の内容は当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、年額300百万円以内の監査等委員でない取締役の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式割当てのための金銭報酬債権を支給し、その総額を年額45百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数の上限を年26千株以内とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。譲渡制限付株式の割当ては、当社執行役員に対しても実施しています。
当社は、監査等委員でない取締役の報酬額の決定に際して、定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役社長北村友朗に対し、当期の各取締役に対する報酬、賞与および株式報酬の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で決定することを一任しています。
これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためです。
また、代表取締役社長は、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)の答申結果に則って、個人別の報酬を算定していることから、恣意的な決定がなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられています。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、以下のとおり決議しています。
2023年6月:取締役の報酬および賞与の決定
取締役の個人別の報酬等の決定方針の変更
譲渡制限付株式報酬の付与
指名・報酬委員会の活動は、以下のとおり審議を行い、各々の結果を取締役会に答申しています。
2023年4月:第51期(2023年3月期)役員報酬の業績評価に関する諮問
取締役の報酬額改定について
2024年3月:第53期(2024年6月定時株主総会以降)の取締役に関する諮問
第53期(2024年6月定時株主総会以降)の指名・報酬委員会の体制に関する諮問
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 (譲渡制限付株式報酬) | |||
| 取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 210 | 127 | 66 | 16 | 5 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 20 | 20 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 41 | 41 | - | - | 8 |
(注)1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2. 上記の非金銭報酬等の額は、取締役(社外取締役を除く)5名に対する当事業年度における譲渡制限付
株式報酬の費用計上額です。
3. 上記には、2023年6月22日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および取締
役(監査等委員)1名を含んでいます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
