有価証券報告書-第56期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(㈱ソーキホールディングス)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ソーキホールディングス
事業の内容 計測機器事業、自動計測システムの開発・レンタル及び現場導入支援事業等を目的とした会社(子会社 ㈱ソーキ)の株式所有、当該会社の事業活動の支配・管理・指導・育成等
(2)企業結合を行った主な理由
計測機器事業領域の強化を図り、技術ノウハウの提供や顧客基盤の活用といった経営資源の共有を通じて、サービス品質の向上や経営の効率化などのシナジー効果を追求し、より一層の企業価値を高めるため。
(3)企業結合日
2020年9月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が㈱ソーキホールディングスの議決権100%を取得したため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度に係る連結損益計算書には、㈱ソーキホールディングスの連結業績を含んでおりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した現金及び預金	5,582百万円
取得原価	5,582百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

8百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,325百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得価額を下回ったため、差額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,310百万円
固定資産	1,251百万円
資産合計	3,562百万円
流動負債	1,386百万円
固定負債	919百万円
負債合計	2,305百万円

8.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,885百万円
営業利益	574百万円
経常利益	578百万円
税金等調整前当期純利益	441百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	223百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(KANAMOTO AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 KANAMOTO AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD
事業の内容 資産管理(持株会社)、子会社管理(以下5社)
①PORTER EXCAVATIONS PTY LTD /建設機械レンタル
②PORTER EXCAVATIONS PTY.LTD. /ガス管敷設工事
③MADICA PTY LTD /土木・公共工事、専門オペレーター派遣
④PORTER GROUP NOMINEES PTY LTD /①の100%持株会社
⑤PORTER UTILITIES HOLDINGS PTY LTD /②の100%持株会社
(2)企業結合を行った主な理由
当社は新中期経営計画(Creative 60)の重点施策である海外展開の強化に資するものと考えられるため。
(3)企業結合日
2020年10月15日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がKANAMOTO AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTDの議決権100%を取得したため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度に係る連結損益計算書には、KANAMOTO AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTDの連結業績を含んでおりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した現金及び預金	5,687百万円
取得原価	5,687百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

324百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,114百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得価額を下回ったため、差額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,567百万円
固定資産	4,975百万円
のれん	3,114百万円
資産合計	9,657百万円
流動負債	1,485百万円
固定負債	2,484百万円
負債合計	3,970百万円

8.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,188百万円
営業利益	692百万円
経常利益	760百万円
税金等調整前当期純利益	842百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	577百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、持株会社であるKANAMOTO AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTDが設立前であったため、当該株式の取得により子会社となった事業会社の連結決算数値を記載しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。