有価証券報告書-第57期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、「賞与(業績連動報酬)」及び「株式報酬(非金銭の業績連動報酬)」により構成されます。また、業務執行から独立した立場の社外取締役の報酬については、「基本報酬(固定報酬)」のみによって構成されます。
取締役等の報酬決定の方針
当社の取締役報酬制度の基本方針は以下のとおりです。
(中長期の業績向上、持続的な企業価値向上)
取締役個々の職責に応じた適正かつ適切な対価とし、また、当社グループの短期及び中長期の業績向上と持続的な企業価値向上に向け動機づけとなる報酬体系及び報酬水準とする。
(株主との利害共有、透明性、公正性、合理性、客観性)
株主との利害共有を図り、説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性・客観性が確保された報酬体系及び報酬決定手続きとする。
(ステークホルダーの信頼)
ESGの観点を強化した企業経営を推進するに当たり、関連するステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、透明性のある適切な取締役報酬ガバナンスを確立する。
(報酬体系、水準についての宣言)
報酬体系及び報酬水準については、経営者として、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献し、また、当社コーポレート・ガバナンスに資する優秀な人材を登用できることを勘案する。
(報酬委員会設置による決定プロセス)
社外取締役を主体に構成する任意の諮問機関である報酬委員会を設置し、報酬の妥当性等の検証を諮問することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。
(会社の経営理念との関連)
当社の経営理念及び社訓の精神に則り取締役のチャレンジ精神を促すものであることとする。
取締役等の報酬決定の手続
監査等委員を除く取締役の基本報酬(固定報酬)は、役職ごとにグレード部分と年功部分により報酬が決定するマルチレート方式を採用しております。グレード部分については、報酬委員会が定めた評価基準に基づいて各取締役が自己申告し、報酬委員会が審議します。年功部分は、当該役職の在任年数により決定します。
業績連動報酬については、連結営業利益を基準として支給しております。業績連動報酬については、報酬委員会の助言・提言に従い、株主総会後の取締役会において具体的な算定方法を決議しております。また、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認した上で支給額を決議しております。
報酬水準の考え方及び構成
報酬水準については、経済情勢や当社グループの業績、他社水準の動向を踏まえて随時に検証又は見直すものとしております。報酬水準を検討するための基準企業をピアグループ企業として複数社選定し、モニタリングしてまいります。
当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、「賞与(業績連動報酬)」及び「株式報酬(業績連動報酬)」により構成されます。「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率については、取締役報酬制度の基本方針に則り、より企業価値向上の動機付けとなる報酬体系にするため、他企業の状況を参考にし、6:4の比率を目標としております。また、賞与(短期インセンティブ)と株式報酬(長期インセンティブ)の比率についても、同様に、6:4の比率を目標としております。結果として、「基本報酬(固定報酬)」、「賞与(業績連動報酬)」及び「株式報酬(業績連動報酬)」の比率は、60:24:16となるよう目指してまいります。
なお、業務執行から独立した立場の社外取締役の報酬については、「基本報酬(固定報酬)」のみによって構成されます。
基本報酬の算定及び決定
監査等委員及び社外取締役を除く取締役の基本報酬(固定報酬)は、役職ごとにグレード部分と年功部分により報酬が決定するマルチレート方式を採用しております。報酬委員会は、グレード部分について、各取締役から所定の評価基準に基づいた自己評価を入手し、適用するグレードを審議しました。次に、役職とグレードからなる報酬マトリックスからグレード部分の報酬額を算出し、当該役職の在任年数による年功部分の報酬額を加え、個人別報酬案を決定しております。報酬委員会は、決定した個人別の報酬案を代表取締役社長に通知するとともに、取締役会に対し報酬総額案を提言しております。取締役会では、報酬委員会から提言された取締役報酬総額案について審議・決議し、個人別の報酬については報酬委員会の提言を踏まえ決定することを、代表取締役社長小宮一浩に一任しております。
取締役会は、個人別の報酬について、報酬委員会が所定の方法に従い原案を作成し、基本方針との整合性を含め総合的に検討を行っているため、その提言内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しました。また、報酬委員会委員であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、個人別の報酬について、報酬委員会における検討、助言を踏まえ決定することを、代表取締役社長に一任しております。
なお、監査等委員である取締役の基本報酬(固定報酬)は、監査等委員会により決定しております。
賞与の算定
賞与については、取締役等の報酬決定の方針に従い、短期の業績向上と企業価値向上に向けた動機づけとするため、連結営業利益を基準とした業績連動報酬を導入しております。
2024年3月期の賞与については、報酬委員会からの助言に従い、2023年5月の取締役会において以下の算定方法によることを決議しております。なお、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認し、当該基準に従い支給することを決議いたしました。
支給総額=連結営業利益(IFRS)と持分法投資損益の合計×3.5%
但し、連結営業利益と持分法投資損益の合計が10億円未満の場合は支給せず、支給総額の上限を1億2千万円とします。なお、日本基準における特別損益に相当する額は調整するとともに、グローバルセキュリティエキスパート㈱の株価変動に伴う減損損失又は当該減損損失の戻入益は除く事といたします。
個別支給額=支給総額×役職ポイント/役職ポイントの総和
なお、計算結果の1万円未満は切り捨てます。
取締役の役職ポイント及び人数
上記は、2023年6月23日における、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
2025年3月期の賞与については、報酬委員会からの助言に従い、2024年6月の取締役会において以下の算定方法によることを決議しております。なお、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認し、当該基準に従い支給することを決議いたします。
支給総額=連結事業利益(IFRS)と持分法による投資損益の合計×3.5%
但し、連結事業利益と持分法投資損益の合計が10億円未満の場合は支給せず、支給総額の上限を1億3千5百万円とします。
個別支給額=支給総額×役職ポイント/役職ポイントの総和
なお、計算結果の1万円未満は切り捨てます。
取締役の役職ポイント及び人数
上記は、2024年6月21日における、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
株式報酬の算定
株式報酬については、常勤の業務執行取締役を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めるために、2015年6月23日開催の第48回定時株主総会の決議によって役員報酬BIP信託制度を導入しております。
また、2020年6月24日開催の第53回定時株主総会において、内容を一部改定したうえで、2025年3月31日に終了する事業年度まで本制度を継続することにつき承認を頂いております。
役員報酬BIP信託制度では、業績の達成度に応じて、株式交付規程に定められた役職ごとのポイントを付与します。当該ポイントは、取締役の退任時に1ポイント=1株として当該取締役に交付されます。業績達成度の測定に係る指標については、取締役報酬制度の基本方針に従い、「連結売上収益」、「連結営業利益」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」の業績目標に対する達成率及び、同3項目の対前年伸長率としております。
株式報酬については、期末の取締役会において、上記の方法に基づき達成度を確認し、株式交付規程に従い当該達成度に応じた付与ポイント数を算出して決定しております。
なお、第53回定時株主総会の決議により、当社の取締役が付与を受けることができるポイント数の1年当たりの総数の上限は、25,000ポイント*とされております。
*:2020年7月1日の株式分割後は、上限50,000ポイントになります。
当事業年度における目標と実績は次のとおりです。なお、連結営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益に含まれる、グローバルセキュリティエキスパート㈱の関連会社化に伴い同社株式を時価評価替えしたことによる評価益(16,101百万円)及びその税負担後金額(11,171百万円)は除外します。
(株式報酬に係る目標及び実績)
(単位:百万円)
なお、役員向け株式報酬制度の詳細については、前掲「1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制
度の内容」に記載しております。
株主総会決議
当社の取締役報酬は、株主総会の決議によって、取締役及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額が定められております。
監査等委員を除く取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与の限度額)は、2021年6月24日開催の第54回定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役20百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該決議に係る取締役は、11人(うち社外取締役1人)であります。また、株式報酬については、第53回定時株主総会において、取締役への報酬として拠出する金員の上限を対象期間(5年)ごとに325百万円と定め、取締役が付与を受けることができるポイント数の1年当たりの総数の上限は、25,000ポイント*と定められております。当該決議に係る取締役は、11人であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る取締役は、4人であります。
*:2020年7月1日の株式分割後は、上限50,000ポイントになります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、2013年6月25日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の非金銭報酬等は、BIP信託制度に基づくポイント付与であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、「賞与(業績連動報酬)」及び「株式報酬(非金銭の業績連動報酬)」により構成されます。また、業務執行から独立した立場の社外取締役の報酬については、「基本報酬(固定報酬)」のみによって構成されます。
取締役等の報酬決定の方針
当社の取締役報酬制度の基本方針は以下のとおりです。
(中長期の業績向上、持続的な企業価値向上)
取締役個々の職責に応じた適正かつ適切な対価とし、また、当社グループの短期及び中長期の業績向上と持続的な企業価値向上に向け動機づけとなる報酬体系及び報酬水準とする。
(株主との利害共有、透明性、公正性、合理性、客観性)
株主との利害共有を図り、説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性・客観性が確保された報酬体系及び報酬決定手続きとする。
(ステークホルダーの信頼)
ESGの観点を強化した企業経営を推進するに当たり、関連するステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、透明性のある適切な取締役報酬ガバナンスを確立する。
(報酬体系、水準についての宣言)
報酬体系及び報酬水準については、経営者として、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献し、また、当社コーポレート・ガバナンスに資する優秀な人材を登用できることを勘案する。
(報酬委員会設置による決定プロセス)
社外取締役を主体に構成する任意の諮問機関である報酬委員会を設置し、報酬の妥当性等の検証を諮問することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。
(会社の経営理念との関連)
当社の経営理念及び社訓の精神に則り取締役のチャレンジ精神を促すものであることとする。
取締役等の報酬決定の手続
監査等委員を除く取締役の基本報酬(固定報酬)は、役職ごとにグレード部分と年功部分により報酬が決定するマルチレート方式を採用しております。グレード部分については、報酬委員会が定めた評価基準に基づいて各取締役が自己申告し、報酬委員会が審議します。年功部分は、当該役職の在任年数により決定します。
業績連動報酬については、連結営業利益を基準として支給しております。業績連動報酬については、報酬委員会の助言・提言に従い、株主総会後の取締役会において具体的な算定方法を決議しております。また、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認した上で支給額を決議しております。
報酬水準の考え方及び構成
報酬水準については、経済情勢や当社グループの業績、他社水準の動向を踏まえて随時に検証又は見直すものとしております。報酬水準を検討するための基準企業をピアグループ企業として複数社選定し、モニタリングしてまいります。
当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、「賞与(業績連動報酬)」及び「株式報酬(業績連動報酬)」により構成されます。「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率については、取締役報酬制度の基本方針に則り、より企業価値向上の動機付けとなる報酬体系にするため、他企業の状況を参考にし、6:4の比率を目標としております。また、賞与(短期インセンティブ)と株式報酬(長期インセンティブ)の比率についても、同様に、6:4の比率を目標としております。結果として、「基本報酬(固定報酬)」、「賞与(業績連動報酬)」及び「株式報酬(業績連動報酬)」の比率は、60:24:16となるよう目指してまいります。
なお、業務執行から独立した立場の社外取締役の報酬については、「基本報酬(固定報酬)」のみによって構成されます。
基本報酬の算定及び決定
監査等委員及び社外取締役を除く取締役の基本報酬(固定報酬)は、役職ごとにグレード部分と年功部分により報酬が決定するマルチレート方式を採用しております。報酬委員会は、グレード部分について、各取締役から所定の評価基準に基づいた自己評価を入手し、適用するグレードを審議しました。次に、役職とグレードからなる報酬マトリックスからグレード部分の報酬額を算出し、当該役職の在任年数による年功部分の報酬額を加え、個人別報酬案を決定しております。報酬委員会は、決定した個人別の報酬案を代表取締役社長に通知するとともに、取締役会に対し報酬総額案を提言しております。取締役会では、報酬委員会から提言された取締役報酬総額案について審議・決議し、個人別の報酬については報酬委員会の提言を踏まえ決定することを、代表取締役社長小宮一浩に一任しております。
取締役会は、個人別の報酬について、報酬委員会が所定の方法に従い原案を作成し、基本方針との整合性を含め総合的に検討を行っているため、その提言内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しました。また、報酬委員会委員であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、個人別の報酬について、報酬委員会における検討、助言を踏まえ決定することを、代表取締役社長に一任しております。
なお、監査等委員である取締役の基本報酬(固定報酬)は、監査等委員会により決定しております。
賞与の算定
賞与については、取締役等の報酬決定の方針に従い、短期の業績向上と企業価値向上に向けた動機づけとするため、連結営業利益を基準とした業績連動報酬を導入しております。
2024年3月期の賞与については、報酬委員会からの助言に従い、2023年5月の取締役会において以下の算定方法によることを決議しております。なお、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認し、当該基準に従い支給することを決議いたしました。
支給総額=連結営業利益(IFRS)と持分法投資損益の合計×3.5%
但し、連結営業利益と持分法投資損益の合計が10億円未満の場合は支給せず、支給総額の上限を1億2千万円とします。なお、日本基準における特別損益に相当する額は調整するとともに、グローバルセキュリティエキスパート㈱の株価変動に伴う減損損失又は当該減損損失の戻入益は除く事といたします。
個別支給額=支給総額×役職ポイント/役職ポイントの総和
なお、計算結果の1万円未満は切り捨てます。
取締役の役職ポイント及び人数
| 役 職 | ポイント | 人数 | ポイント計 |
| 会 長 | 3.0 | 0 | 0 |
| 社 長 | 4.0 | 1 | 4.0 |
| 専務執行役員 | 2.0 | 3 | 6.0 |
| 常務執行役員 | 1.5 | 4 | 6.0 |
| 執行役員 | 1.0 | 0 | 0.0 |
| 合 計 | - | 8 | 16.0 |
上記は、2023年6月23日における、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
2025年3月期の賞与については、報酬委員会からの助言に従い、2024年6月の取締役会において以下の算定方法によることを決議しております。なお、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認し、当該基準に従い支給することを決議いたします。
支給総額=連結事業利益(IFRS)と持分法による投資損益の合計×3.5%
但し、連結事業利益と持分法投資損益の合計が10億円未満の場合は支給せず、支給総額の上限を1億3千5百万円とします。
個別支給額=支給総額×役職ポイント/役職ポイントの総和
なお、計算結果の1万円未満は切り捨てます。
取締役の役職ポイント及び人数
| 役 職 | ポイント | 人数 | ポイント計 |
| 会 長 | 3.0 | 0 | 0 |
| 社 長 | 4.0 | 1 | 4.0 |
| 専務執行役員 | 2.0 | 3 | 6.0 |
| 常務執行役員 | 1.5 | 4 | 6.0 |
| 執行役員 | 1.0 | 0 | 0.0 |
| 合 計 | - | 8 | 16.0 |
上記は、2024年6月21日における、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
株式報酬の算定
株式報酬については、常勤の業務執行取締役を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めるために、2015年6月23日開催の第48回定時株主総会の決議によって役員報酬BIP信託制度を導入しております。
また、2020年6月24日開催の第53回定時株主総会において、内容を一部改定したうえで、2025年3月31日に終了する事業年度まで本制度を継続することにつき承認を頂いております。
役員報酬BIP信託制度では、業績の達成度に応じて、株式交付規程に定められた役職ごとのポイントを付与します。当該ポイントは、取締役の退任時に1ポイント=1株として当該取締役に交付されます。業績達成度の測定に係る指標については、取締役報酬制度の基本方針に従い、「連結売上収益」、「連結営業利益」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」の業績目標に対する達成率及び、同3項目の対前年伸長率としております。
株式報酬については、期末の取締役会において、上記の方法に基づき達成度を確認し、株式交付規程に従い当該達成度に応じた付与ポイント数を算出して決定しております。
なお、第53回定時株主総会の決議により、当社の取締役が付与を受けることができるポイント数の1年当たりの総数の上限は、25,000ポイント*とされております。
*:2020年7月1日の株式分割後は、上限50,000ポイントになります。
当事業年度における目標と実績は次のとおりです。なお、連結営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益に含まれる、グローバルセキュリティエキスパート㈱の関連会社化に伴い同社株式を時価評価替えしたことによる評価益(16,101百万円)及びその税負担後金額(11,171百万円)は除外します。
(株式報酬に係る目標及び実績)
(単位:百万円)
| 連結売上収益 | 連結営業利益 | 親会社の所有者に帰属する 当期利益 | |
| 業績目標 | 33,914 | 2,600 | 1,901 |
| 実績 | 34,218 | 4,596 | 2,975 |
なお、役員向け株式報酬制度の詳細については、前掲「1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制
度の内容」に記載しております。
株主総会決議
当社の取締役報酬は、株主総会の決議によって、取締役及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額が定められております。
監査等委員を除く取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与の限度額)は、2021年6月24日開催の第54回定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役20百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該決議に係る取締役は、11人(うち社外取締役1人)であります。また、株式報酬については、第53回定時株主総会において、取締役への報酬として拠出する金員の上限を対象期間(5年)ごとに325百万円と定め、取締役が付与を受けることができるポイント数の1年当たりの総数の上限は、25,000ポイント*と定められております。当該決議に係る取締役は、11人であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る取締役は、4人であります。
*:2020年7月1日の株式分割後は、上限50,000ポイントになります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 331,594 | 206,334 | 125,260 | 22,060 | 9 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 29,670 | 29,670 | - | - | 7 |
(注)1.当社は、2013年6月25日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の非金銭報酬等は、BIP信託制度に基づくポイント付与であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。