有価証券報告書-第54期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.株式付与ESOP信託制度の内容
① 株式付与ESOP信託制度の概要
当社は、2015年2月26日開催の取締役会において、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職務等級及び会社業績に応じた当社株式を従業員に割り当て、当該従業員の退職時もしくは2030年3月31日に当該従業員が在籍している場合には同日に交付します。なお、同規定により2020年3月31日をもって従業員に対する新たな株式の割り当ては終了しました。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため従業員の負担はありません。
② 従業員に交付する予定の株式の総数
273,000株
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
信託期間中に当社及び当社グループの従業員であった者。ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者
確定手続きにおいて受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
2.役員向け株式報酬制度の内容
① 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、2015年2月26日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社(以下併せて「対象会社」という。)の取締役(社外取締役を除く。以下同様)を対象とした、役員向け株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入について、2015年6月23日開催の第48回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において本制度の導入が承認されました。また、グループ会社の取締役に対する本制度の導入も、2015年6月に開催されたグループ会社の定時株主総会において承認されております。
これは、対象会社の取締役を対象に、これまで以上に各対象会社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考とした役員に対するインセンティブ・プランであり、2016年3月31日で終了する事業年度から2020年3月31日で終了する事業年度までの5年間を対象として、各事業年度の役位や業績目標の達成度等に応じてBIP信託が取得した当社株式を取締役に交付するものであります。
なお、前事業年度において本制度が当初対象としていた5事業年度が終了したため、2020年6月3日開催の取締役会で、本制度の継続及び一部改定を2020年6月24日開催の第53回定時株主総会に付議することを決議し、当社の取締役のみ対象とし、2020年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの5事業年度を対象として、信託期間の5年間延長が承認されました。
② 取締役に交付する予定の株式の総数
1年当たり25,000株を上限とする。
(注)2020年6月30日の株式分割後は、上限50,000株になります。
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
3.従業員持株E-Ship信託制度の内容
① 従業員持株E-Ship信託制度の概要
当社は、2018年11月28日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、従業員持株E-Ship信託を導入しております。
本制度では、当社が信託銀行に「BBSグループ従業員持株会信託」を設定し、当該信託は「BBSグループ従業員持株会」(以下「持株会」という)が5年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を一括取得し、毎月一定日に持株会へ売却を行います。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数などに応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保障条項に基づき、当社が一括して弁済することになります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
184,900株
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者