四半期報告書-第48期第1四半期(平成26年6月1日-平成26年8月31日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善に足踏みが見られるものの、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動が和らぎつつあり、設備投資が増加傾向にあることや雇用情勢が着実に改善しているなど、景気の緩やかな回復基調は続いております。
情報サービス産業におきましては、ソフトウェア投資は緩やかに増加しており、受注環境においても案件が増加し回復傾向が継続している一方で、人材のリソース確保は困難になってきております。
こうした環境の中、当社は、3カ年の中期経営計画(平成24年6月～平成27年5月)の最終年度として成果にこだわりながら、得意としている社会インフラ分野の中から新たな注力分野、新規顧客を発掘することや、前期より継続してソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることで顧客に最大のメリットを提供すること、などに注力してまいりました。
経営成績につきましては、例年通り第1四半期連結累計期間の検収は少ない傾向にあったものの、工事進行基準が適用されたこと、全社的に技術者の稼働率が向上したことや新入社員の現場へのアサインが早期にできたことなどで、売上高、利益ともに前年を上回りました。
この結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は1,307百万円(前年同期比19.4%増)、 営業利益は95百万円(前年同期7百万円の損失)、経常利益は103百万円(前年同期2百万円の利益)、四半期純利益は61百万円(前年同期3百万円の損失)となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
(制御システム)
制御システムでは、火力発電所向け監視・制御システムは、国内の電力業界全体として受注単価が下落傾向にあるものの、更新案件や新規案件の引き合いが増え始めるなど受注環境が回復してきたことで技術者の稼働率が向上するなど、堅調に推移しました。
自動車の制御システムは、次世代自動車向け電動化システムの開発などが堅調に推移しました。また、前期に新たな顧客から受託したエンジン制御のソフトウェア開発案件は横ばいで推移しました。
この結果、売上高は220百万円(前年同期比8.3%増)、セグメント利益は51百万円(前年同期比44.7%増)となりました。
(交通システム)
交通システムでは、新幹線の運行管理システムは、延伸についてのシステム開発が収束し、全体としても開発サイクルが一巡しているため体制が縮小しました。その一方で、在来線の運行管理システムはリプレース案件が堅調に推移したため、全体としては、売上高は前年を上回りました。また、利益では、一部瑕疵対応があったものの前年より改善しました。
この結果、売上高は79百万円(前年同期比52.0%増)、セグメント損失は2百万円(前年同期比91.3%減)となりました。
(特定情報システム)
特定情報システムでは、地理情報案件は、前期末より製造フェーズが継続しており、堅調に推移しました。また、危機管理関連も複数の案件が輻輳し作業量が増加したことで技術者の稼働率が向上し、堅調に推移しました。
この結果、売上高は162百万円(前年同期比48.8%増)、セグメント利益は32百万円(前年同期比87.0%増)となりました。
(組込システム)
組込システムでは、スマートフォンのプラットフォーム開発は、機種の減少により作業量が減少したため体制を縮小しましたが、車載情報システムとストレージデバイスの組込システム開発が堅調に推移しました。また、前期に電子部品・半導体関連企業から新規に受託した開発案件は横ばいで推移しました。
この結果、売上高は307百万円(前年同期比19.3%増)、セグメント利益は72百万円(前年同期比19.1%増)となりました。
(産業・公共システム)
産業・公共システムでは、公共向けにおいては、ETC向けシステム開発案件が減少傾向にあるため体制を縮小したものの、前期に受託した官公庁向け船舶案件が堅調に推移し、駅務機器関連は横ばいで推移しました。また、鉄道子会社向けのエンジニアリングサービスは堅調に推移しました。
産業向けにおいては、スポーツ関連システムの開発量が増加し好調に推移しました。
この結果、売上高は312百万円(前年同期比23.3%増)、セグメント利益は76百万円(前年同期比32.2%増)となりました。
(ITサービス)
ITサービスでは、検証業務は、顧客の商品開発の減少やオフショア化により減少傾向にあるものの横ばいで推移しました。構築業務は、一部顧客での業績の影響により体制が縮小しましたが、その他は横ばいで推移しました。保守・運用業務は、会計システムや企業内情報システムが好調に推移したことなどで、売上は前年より微増となりました。また、ITサービス全体で技術者の稼働率が向上したことなどで、利益は前年を上回りました。
この結果、売上高は224百万円(前年同期比2.8%増)、セグメント利益は43百万円(前年同期比8.4%増)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて545百万円減少して、8,615百万円となりました。この主な要因は、自己株式の取得に伴い現金及び預金が減少したことによります。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べて27百万円増加して、975百万円となりました。この主な要因は、納税及び賞与の支払いに伴う負債の減少と、債券購入及び消費税等の未払いに伴う負債の増加が生じたことによります。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて573百万円減少して、7,640百万円となりました。この主な要因は、自己株式の取得に伴い株主資本が減少したことによります。この結果、自己資本比率は、88.7%となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えており、当社株式に対する大規模な買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案又は買付行為の是非についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
しかしながら、当社のビジネスは、株主の皆様を始め、顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる安定的かつ健全な体制を構築し、社会から必要とされる高品質なサービスを提供していくことが、当社企業価値を高めていく上で不可欠な要件となっております。
近年、新しい法制度、企業買収環境及び企業文化の変化等を背景として、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。また、株式の大量取得行為の中には、(a)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、(b)株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、(c)対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、(d)対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そこで、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案が行われ、その買付提案が実行された場合、当社がこれまで育成してまいりました当社の特色である信頼性、公共性、中立性、経営の安定性、ブランド・イメージ等をはじめ、株主の皆様はもとより、顧客企業、取引先、地域社会、従業員その他利害関係者の利益を含む当社の企業価値への影響、ひいては株主共同の利益を毀損する可能性があります。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大量取得行為に対して必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値の源泉を踏まえて、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。以下に掲げる取組みは、いずれも本基本方針の実現に資するものと考えております。
イ) 当社の経営方針
当社は制御、組込、プラットフォーム分野に特化したソフトウェア受託開発業務を行っており、お客様の満足度向上のためサービスとスピードをキーワードとして品質・納期・価格・セキュリティの4項目に重点を置き信頼できるソリューションを提供してまいります。具体的には
(a) お客様に満足していただける付加価値の高い製品を提供する。
(b) 株主の皆様の期待と信頼に応える魅力ある成長経営を目指す。
(c) ともに働く社員に誇りを持って楽しく働ける環境と機会を公平に提供する。
(d) 社会の発展のために安全で安価な製品を提供する。
の4点を経営方針として掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、企業の社会的責任に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
ロ) 中期経営計画の推進
当社グループは企業価値を高めるために中期経営計画を策定しております。
当中期経営計画においては、ソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることにより顧客に最大のメリットを提供するというトータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービス(T-SES)を実現するために、社会インフラを戦略分野として、受注拡大のための営業強化、当社のマネジメント力を活かすための請負範囲の拡大、実務を通した人材の育成、コスト効率向上と人材の最適配置のための子会社を含めた事業再編などを重点施策として実施してまいります。
ハ) コーポレート・ガバナンスの強化について
当社グループでは経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つと認識しております。経営環境や市場の変化、顧客の動向に素早く対応するため、迅速かつ適正な意思決定を図ると同時に、取締役会及び監査役会の機能向上に努めております。この考えに基づき、
(a) 重要な業務執行の決定はすべて取締役会に付議され迅速に決定されており、その執行の監視は取締役間相互にて牽制機能をもって行っております。
(b) 株主が業績結果に基づいた取締役評価をより適時に行えるように、取締役の任期は一年となっております。
(c) 取締役会の任意の諮問委員会として代表取締役社長をのぞく常勤取締役、社外取締役、監査役から選任される指名報酬委員会及び投資審査委員会を設置し、経営監督機能の向上に努め、株主重視の経営を推進しております。
(d) 監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとし、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられております。
(e) 取締役及び監査役に監査結果の報告を行う独立した内部監査部門として経営監査室を設置し、内部監査規程に基づき各部門の会計監査・業務監査・コンプライアンス監査・内部統制監査を実施しております。
(f) グループ会社を含めた全取締役、従業員が、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、速やかに管理部あるいは社外の顧問弁護士に対し通報・相談を行い、内部統制の自浄化を図る体制を整備しております。
ニ) 利益配分に関する基本方針
更に当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けており、ソフトウェア業界における競争力を維持・強化するとともに、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針とし、安定的な配当の継続と配当性向50%以上を目標としております。その結果、平成20年5月期より平成26年5月期まで30円の配当を継続しております。当社は、配当水準を利益配分に関する基本方針に基づき、今後も引き続き株主・投資家の皆様のご期待に応えていく所存であります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式に対する大規模な買付提案及び買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案すること、株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報及び時間を確保すること、並びに株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みを確保することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益を確保するために必要であると判断いたしました。
そこで当社は、平成20年3月7日開催の取締役会において、当社株式の大規模な買付提案及び買付行為への対応方針(買収防衛策)を導入することを決議し、平成20年8月26日開催の第41期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき導入いたしました。その後、平成23年8月26日開催の第44期定時株主総会及び平成26年8月22日開催の第47期定時株主総会のそれぞれにおいて、一部変更の上継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます)。
本プランの有効期間は、平成29年8月に開催予定の第50期定時株主総会の終結の時をもって満了となります。
本プランは、買付行為等に際してのルールを設定し、大量買付提案者に対してそのルールに従うことを求めるとともに、対抗措置の発動及び不発動に関する要件及び手続き等を定めております。
また、本プランにおける対抗措置は、会社法第277条に規定される新株予約権の無償割当によるものとしております。
④ 前記取組みが、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、上述のとおり、当社株式に対する買付行為等が行われた際に、当該買付行為等が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものです。
本プランにおいては、実際に当社に対して買付行為等がなされた場合には、特別委員会が特別委員会規程に従い、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととなります。また、当社取締役会は、特別委員会による勧告に従うことにより当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることが明らかである場合でない限りは、特別委員会の勧告又は株主総会における決定の内容と異なった決議をすることはできません。なお、特別委員会は独立した第三者から助言を受けることとされており、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっているとともに、特別委員会において合理的かつ詳細な客観的要件が充足されたと判断されない限りは発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
また、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではなく、経営陣によるプランの廃止を不能又は困難とする性格をもつライツプランとは全く性質が異なるものと考えます。
こうしたことから、本プランは、平成17年5月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則のすべてを充足しており、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容を踏まえており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。