有価証券報告書-第46期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
Ⅰ.㈱ユーコム
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ユーコム
事業の内容 店舗並びにインテリアの設計・企画・施工・監理 等
(2)企業結合を行った主な理由
同社は設計・デザイン企画分野において優れた実績・人材を有すると共に、既に当社顧客と良好な関係を構築していることから、事業構造改革の加速と、設計から施工までの一貫した事業構造の構築を目的として㈱ユーコムの株式取得を行いました。
(3)企業結合日
2018年5月18日(みなし取得日2018年5月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
㈱ユーコム
(6)取得した議決権比率
100%.
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年4月1日から2018年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 200百万円
取得原価 200百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務及び法務デューデリジェンス費用等 7百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
211百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	181百万円
固定資産	9
資産合計	190
流動負債	122
固定負債	△79
負債合計	202

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Ⅱ.PT Sinar Jernih Sarana
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	PT Sinar Jernih Sarana
事業の内容	商業施設、オフィスなどへの清掃及びその他付帯サービス

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、日本国内で培った技術やノウハウを活かし、設備管理や清掃、警備などのサービスの提供を通じて、各国のお客様や地域社会に対し「安全・安心・快適」な環境を提供してきました。こうした中、当社は、アセアンでの更なる成長を目的とし、インドネシアで清掃事業を展開するPT Sinar Jernih Sarana株式の取得を決定しました。
(3)企業結合日
2018年12月17日(みなし取得日2018年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
PT Sinar Jernih Sarana
(6)取得した議決権比率
90%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2018年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 1,672百万円
取得原価 1,672百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務及び法務デューデリジェンス費用等 69百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,244百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,007百万円
固定資産	55
資産合計	1,062
流動負債	553
固定負債	34
負債合計	587

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,202百万円
経常利益	18

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び経常利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び経常利益との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
出資持分の追加取得
Ⅰ.永旺永楽(江蘇)物業服務有限公司
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 永旺永楽(江蘇)物業服務有限公司
事業内容 物業管理、物業清掃サービス、緑化及び道路施設メンテナンス管理、駐車場管理サービス、倉庫サービス等
(2)企業結合日
2018年11月30日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの出資持分取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
追加取得した出資持分の議決権比率は49%であり、当該取引により永旺永楽(江蘇)物業服務有限公司を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、迅速かつ機能的な経営を実現し、更なる同事業の成長を図るためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.出資持分の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 4,878百万円
取得原価 4,878百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
出資持分の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
4,077百万円
Ⅱ.武漢小竹物業管理有限公司
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 武漢小竹物業管理有限公司
事業内容 物業管理(政府関連物件、商業施設、オフィス、住宅等)、物業付属施設メンテナンス、業務用及び家庭用洗剤、日用雑貨、アパレル販売業務など
(2)企業結合日
2018年11月30日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの出資持分取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
追加取得した出資持分の議決権比率は49%であり、当該取引により武漢小竹物業管理有限公司を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、迅速かつ機能的な経営を実現し、更なる同事業の成長を図るためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.出資持分の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 1,446百万円
取得原価 1,446百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
出資持分の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,138百万円