四半期報告書-第49期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、不安定な海外情勢による地政学的リスクを要因とした世界経済の減速への懸念等から、先行き不透明な状況が続いているものの、企業業績や雇用環境の改善により緩やかな回復基調が続き、景気の持ち直しを背景に個人消費も回復傾向にあります。
当社グループが属する情報サービス業界は、IT技術のイノベーションによる「IoT(Internet of Things)」「ブロックチェーン」「AI(人工知能)」等が新たな社会基盤として活用され始め、従来以上にIT技術に対する期待・需要が高まるとともに、企業向けシステム開発についても「所有から利用へ」の顧客ニーズの変化のなか「クラウド」に代表されるサービス型ビジネスへの転換が進んでおり、業界全体は堅調に推移しております。一方、企業のIT関連投資や情報セキュリティ対策等に対するニーズの増大から、IT技術者の不足及び高コスト化等、重要な事業リソースに係る課題も顕在化しており、最新テクノロジーやITイノベーションに対応できる優秀な技術者の育成及び確保が急務となっております。
このような経営環境のもと当社グループは、主に生活者向けに利便性、快適性及び心の豊かさを提供する企業に対して、システム開発、データセンターを活用した情報処理サービス、「HULFT(ハルフト)」を中心としたパッケージ製品の販売及びサポートサービス等を提供してまいりました。また、パッケージ製品の更なるグローバル展開、「IoT」「ブロックチェーン」「RPA(Robotic Process Automation)」等の最新テクノロジーの研究開発及び活用、全社的な技術戦略を推進する人材の育成を図っております。さらに、本社機能の移転等による生産性の向上・コミュニケーションの強化や、ワークライフバランスの充実を目指した働き方改革等にいっそう積極的に取組み、組織風土の改革と事業基盤の拡大を図っております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は23,066百万円(前年同期比0.0%減)、営業利益は3,851百万円(同41.2%増)、経常利益は3,819百万円(同46.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,562百万円(同63.1%増)となりました。
当第3四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。以下、セグメント間取引については相殺消去しておりません。
①カードシステム事業
売上面においては、既存顧客向けのシステム開発及び情報処理サービスが増加したこと等により、当第3四半期連結累計期間のカードシステム事業の売上高は12,326百万円(前年同期比6.5%増)となりました。
利益面においては、情報処理サービスにおける運用コストの低減等に伴い収益性が向上したこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は2,960百万円(同78.7%増)となりました。
②流通・ITソリューション事業
売上面においては、既存顧客向けのシステム開発が減少したこと等により、当第3四半期連結累計期間の流通・ITソリューション事業の売上高は3,271百万円(同9.7%減)となりました。
利益面においては、「IoT」や「ブロックチェーン」を活用した宅配ボックスの実証実験やデータ分析サービスの商用化等に積極的に取組んだことから研究開発費が増加したものの、前年同期に発生した一部プロジェクトの開発中止に係る損失処理が収斂し、開発の生産性向上も寄与したため収益性が向上したこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は46百万円(前年同期は240百万円の営業損失)となりました。
③HULFT事業
売上面においては、「HULFT」「DataSpider Servista」等の保守サービス販売が増加したこと等により、当第3四半期連結累計期間のHULFT事業の売上高は5,397百万円(前年同期比3.5%増)となりました。
利益面においては、更なる事業拡大を狙い、グローバル拡販体制の強化、ブランド力向上に向けたマーケティング活動の推進等により販売費及び一般管理費が増加し、当第3四半期連結累計期間の営業利益は915百万円(同16.2%減)となりました。
なお、第1四半期連結会計期間より、従来持分法適用会社であったHULFT, Inc.の重要性が増したため、持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。
④その他
売上面においては、株式会社フェスにおける既存顧客向けシステム運営管理受託及びITサービスマネジメントの標準である「ITIL」関連事業が順調に進捗したものの、その他の特定顧客向けのシステム開発が減少したこと等により、当第3四半期連結累計期間のその他の売上高は2,923百万円(同14.4%減)となりました。
利益面においては、既存顧客向けサービスにおける収益性の向上等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は452百万円(同23.4%増)となりました。
なお、株式会社フェスについては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、平成30年1月4日をもって当社の連結範囲から除外されております。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より3,217百万円減少し19,066百万円となりました。主な減少要因は、コミットメント期間付タームローンの一括返済等により現金及び預金が同3,823百万円減少したこと、未収還付法人税等が同292百万円減少したこと等によるものであります。また、主な増加要因は、本社移転等に関連して敷金が同570百万円増加したこと、本社移転及びソフトウェア製品の開発等により有形及び無形固定資産が同489百万円増加したこと等によるものであります。
負債合計は同5,409百万円減少し、9,427百万円となりました。主な減少要因は、コミットメント期間付タームローンの一括返済により長期借入金が同4,900百万円、1年内返済予定の長期借入金が同1,400百万円それぞれ減少したこと、大型システム開発契約の合意解除に係る解約金の支払い等により解約損失引当金が同850百万円減少したこと等によるものであります。また、主な増加要因は、新たなコミットメントライン契約に基づく借入の実行により短期借入金が同1,000百万円増加したこと、未払法人税等が同679百万円増加したこと等によるものであります。
純資産合計は同2,192百万円増加し、9,638百万円となりました。主な増加要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により同2,562百万円増加したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、剰余金処分による配当により同485百万円減少したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末より17.2ポイント増加し、50.6%となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
一 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社取締役会は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与える者として不適切であると考えております。そこで、当社は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定に重大な悪影響が生じることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交渉を行うこと等が必要であると考えております。
二 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社が属する情報サービス業界は、政府の成長戦略に「IoT推進」、「ビッグデータ活用」等のIT技術の積極的な活用が織り込まれ、セキュリティ対策、ビッグデータ活用、マイナンバー制度の導入、Fintech等、新たな需要が期待されるとともに、企業のシステム開発投資が堅調に推移することにより、業界全体は緩やかながらも成長基調にあります。
当社は、このような経営環境を踏まえ、平成29年3月期～平成31年3月期を期間とする中期経営計画を策定し、達成に努めています。新たな中期経営計画においては、ビジョン「カテゴリートップの具現!～特定分野において、ダントツの存在感を発揮する～」の実現を目指し、長期で飛躍的・非連続的な成長を遂げるために必要な事業ポートフォリオ、事業基盤の整備・確立に努めるとともに、財務基盤の整備・強化等の重点戦略を講じ、企業価値を高めるべく経営に取組んでまいります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、平成26年5月15日開催の取締役会において、企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に向けた取組みとしての当社の大規模買付ルールを更新することを決議し、同年6月12日開催の当社第45期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきましたが(以下、更新前の大規模買付ルールを「旧ルール」といいます。)、旧ルールの有効期間が満了したため、平成29年6月22日開催の第48期定時株主総会における承認を得て当社の大規模買付ルール(以下、更新後の大規模買付ルールを「本ルール」といいます。)を更新いたしました。本ルールの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本ルールの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループの議決権割合を28%以上とすることを目的とする買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、当該買付者を含む株主グループの議決権割合が28%以上となる買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、本ルールに定められた手続を遵守することを約束する旨等を記載した意向表明書及び当社取締役会が大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下、「必要情報」といいます。)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(30営業日を上限として延長することができます。)(以下、「分析検討期間」といいます。)、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。なお、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関し、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認する場合があります。
大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動を行わない旨の決議を行い、又は当社株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動に係る議案が否決されるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
大規模買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、法令及び定款の下で可能な対抗措置のうちから、状況に応じ最も適切と判断したものを発動することがあります。他方、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動する旨の決議を行いません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、対抗措置を発動することがあります。具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、割当期日における株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権が割当てられ、当該新株予約権には、大規模買付者等所定の要件に該当する者(以下、「非適格者」といいます。)は原則として行使できないとする行使条件、及び、非適格者以外の新株予約権者から、当社普通株式1株と引換えに当社が新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付されることになります。また、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、差別的行使条件及び差別的取得条項等を設けることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の取りまとめ等を行うに当たり、その判断の公正性を確保するために、業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する諮問を行います。
特別委員会は、当該諮問を受けた場合、当社取締役会に対し、大規模買付行為に対する意見及びその根拠資料、代替案(もしあれば)その他特別委員会が必要と認める情報を提供するよう要求することができます。特別委員会は、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報及び当社取締役会から提供を受けた情報等の分析・検討等を行い、当社取締役会からの諮問に基づき、特別委員会としての意見を取りまとめ、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する勧告を行います。特別委員会は、勧告に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとし、また、その理由を付して、大規模買付行為等に関する株主意思の確認を行うことを勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動や大規模買付行為等に関して決議を行います。また、当社取締役会は、①特別委員会が、対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、若しくは大規模買付行為に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
本ルールの有効期間は、平成29年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールはその時点で廃止されるものとします。
四 当社取締役会の判断及び理由
上記二記載の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるために策定された取組みであり、まさに基本方針に沿うものです。また、本ルールは、当社株式の大規模買付行為が行われる際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みを設定するものであり、基本方針に沿うものです。
本ルールは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、平成29年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされ、当該株主総会において株主の皆様に本ルールの更新についてお諮りすることを予定していること、対抗措置を発動する一定の場合には、株主意思を確認できるようにしていること等株主意思を重視するものであること、対抗措置の発動に際しては、経営陣から独立した特別委員会に対して、発動の是非等に関して諮問を行うこととされていること等により、その公正性・客観性が確保されているため、当社は、本ルールは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当社グループは、中期経営計画において、「New Businessの創出」を重点施策として掲げております。当社グループの強みである”つなぐ”技術と、「IoT」や「ブロックチェーン」等の先端技術を掛け合わせ、新たなビジネスモデルの創出を推進しております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発活動の総額は457百万円であります。
HULFT事業においては、グローバル展開による事業の成長加速をすべく北米向け新製品の技術研究やプロトタイプの作成等を行っております。
流通・ITソリューション事業においては、「IoT」「統計解析によるデータ分析ツール」「ブロックチェーン」の技術を利用し、小売実店舗における顧客セグメント分析・購買行動分析等のサービスを商用化するための技術研究や、宅配ボックスの実証実験等を行っております。
カードシステム事業においては、高セキュリティなクラウドサービス基盤の研究等を行っております。顧客ニーズが「所有から利用へ」変化するなか、サービス基盤を、自社運用(オンプレミス)からクラウドに移行することで、お客様に提供できるサービスの幅を広げることを目的としております。
また、各報告セグメントに属さないテクノベーションセンターにおいては、ブロックチェーン技術を応用したソリューションの研究・開発の推進を目的とした「ブロックチェーンラボ」を設立し、各種サービスやシステム構築、応用的実証実験等を推進しております。
(5) 主要な設備
新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第3四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、次のとおりであります。
(新設)
提出会社
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、不安定な海外情勢による地政学的リスクを要因とした世界経済の減速への懸念等から、先行き不透明な状況が続いているものの、企業業績や雇用環境の改善により緩やかな回復基調が続き、景気の持ち直しを背景に個人消費も回復傾向にあります。
当社グループが属する情報サービス業界は、IT技術のイノベーションによる「IoT(Internet of Things)」「ブロックチェーン」「AI(人工知能)」等が新たな社会基盤として活用され始め、従来以上にIT技術に対する期待・需要が高まるとともに、企業向けシステム開発についても「所有から利用へ」の顧客ニーズの変化のなか「クラウド」に代表されるサービス型ビジネスへの転換が進んでおり、業界全体は堅調に推移しております。一方、企業のIT関連投資や情報セキュリティ対策等に対するニーズの増大から、IT技術者の不足及び高コスト化等、重要な事業リソースに係る課題も顕在化しており、最新テクノロジーやITイノベーションに対応できる優秀な技術者の育成及び確保が急務となっております。
このような経営環境のもと当社グループは、主に生活者向けに利便性、快適性及び心の豊かさを提供する企業に対して、システム開発、データセンターを活用した情報処理サービス、「HULFT(ハルフト)」を中心としたパッケージ製品の販売及びサポートサービス等を提供してまいりました。また、パッケージ製品の更なるグローバル展開、「IoT」「ブロックチェーン」「RPA(Robotic Process Automation)」等の最新テクノロジーの研究開発及び活用、全社的な技術戦略を推進する人材の育成を図っております。さらに、本社機能の移転等による生産性の向上・コミュニケーションの強化や、ワークライフバランスの充実を目指した働き方改革等にいっそう積極的に取組み、組織風土の改革と事業基盤の拡大を図っております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は23,066百万円(前年同期比0.0%減)、営業利益は3,851百万円(同41.2%増)、経常利益は3,819百万円(同46.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,562百万円(同63.1%増)となりました。
当第3四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。以下、セグメント間取引については相殺消去しておりません。
①カードシステム事業
売上面においては、既存顧客向けのシステム開発及び情報処理サービスが増加したこと等により、当第3四半期連結累計期間のカードシステム事業の売上高は12,326百万円(前年同期比6.5%増)となりました。
利益面においては、情報処理サービスにおける運用コストの低減等に伴い収益性が向上したこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は2,960百万円(同78.7%増)となりました。
②流通・ITソリューション事業
売上面においては、既存顧客向けのシステム開発が減少したこと等により、当第3四半期連結累計期間の流通・ITソリューション事業の売上高は3,271百万円(同9.7%減)となりました。
利益面においては、「IoT」や「ブロックチェーン」を活用した宅配ボックスの実証実験やデータ分析サービスの商用化等に積極的に取組んだことから研究開発費が増加したものの、前年同期に発生した一部プロジェクトの開発中止に係る損失処理が収斂し、開発の生産性向上も寄与したため収益性が向上したこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は46百万円(前年同期は240百万円の営業損失)となりました。
③HULFT事業
売上面においては、「HULFT」「DataSpider Servista」等の保守サービス販売が増加したこと等により、当第3四半期連結累計期間のHULFT事業の売上高は5,397百万円(前年同期比3.5%増)となりました。
利益面においては、更なる事業拡大を狙い、グローバル拡販体制の強化、ブランド力向上に向けたマーケティング活動の推進等により販売費及び一般管理費が増加し、当第3四半期連結累計期間の営業利益は915百万円(同16.2%減)となりました。
なお、第1四半期連結会計期間より、従来持分法適用会社であったHULFT, Inc.の重要性が増したため、持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。
④その他
売上面においては、株式会社フェスにおける既存顧客向けシステム運営管理受託及びITサービスマネジメントの標準である「ITIL」関連事業が順調に進捗したものの、その他の特定顧客向けのシステム開発が減少したこと等により、当第3四半期連結累計期間のその他の売上高は2,923百万円(同14.4%減)となりました。
利益面においては、既存顧客向けサービスにおける収益性の向上等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は452百万円(同23.4%増)となりました。
なお、株式会社フェスについては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、平成30年1月4日をもって当社の連結範囲から除外されております。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より3,217百万円減少し19,066百万円となりました。主な減少要因は、コミットメント期間付タームローンの一括返済等により現金及び預金が同3,823百万円減少したこと、未収還付法人税等が同292百万円減少したこと等によるものであります。また、主な増加要因は、本社移転等に関連して敷金が同570百万円増加したこと、本社移転及びソフトウェア製品の開発等により有形及び無形固定資産が同489百万円増加したこと等によるものであります。
負債合計は同5,409百万円減少し、9,427百万円となりました。主な減少要因は、コミットメント期間付タームローンの一括返済により長期借入金が同4,900百万円、1年内返済予定の長期借入金が同1,400百万円それぞれ減少したこと、大型システム開発契約の合意解除に係る解約金の支払い等により解約損失引当金が同850百万円減少したこと等によるものであります。また、主な増加要因は、新たなコミットメントライン契約に基づく借入の実行により短期借入金が同1,000百万円増加したこと、未払法人税等が同679百万円増加したこと等によるものであります。
純資産合計は同2,192百万円増加し、9,638百万円となりました。主な増加要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により同2,562百万円増加したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、剰余金処分による配当により同485百万円減少したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末より17.2ポイント増加し、50.6%となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
一 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社取締役会は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与える者として不適切であると考えております。そこで、当社は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定に重大な悪影響が生じることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交渉を行うこと等が必要であると考えております。
二 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社が属する情報サービス業界は、政府の成長戦略に「IoT推進」、「ビッグデータ活用」等のIT技術の積極的な活用が織り込まれ、セキュリティ対策、ビッグデータ活用、マイナンバー制度の導入、Fintech等、新たな需要が期待されるとともに、企業のシステム開発投資が堅調に推移することにより、業界全体は緩やかながらも成長基調にあります。
当社は、このような経営環境を踏まえ、平成29年3月期～平成31年3月期を期間とする中期経営計画を策定し、達成に努めています。新たな中期経営計画においては、ビジョン「カテゴリートップの具現!～特定分野において、ダントツの存在感を発揮する～」の実現を目指し、長期で飛躍的・非連続的な成長を遂げるために必要な事業ポートフォリオ、事業基盤の整備・確立に努めるとともに、財務基盤の整備・強化等の重点戦略を講じ、企業価値を高めるべく経営に取組んでまいります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、平成26年5月15日開催の取締役会において、企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に向けた取組みとしての当社の大規模買付ルールを更新することを決議し、同年6月12日開催の当社第45期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきましたが(以下、更新前の大規模買付ルールを「旧ルール」といいます。)、旧ルールの有効期間が満了したため、平成29年6月22日開催の第48期定時株主総会における承認を得て当社の大規模買付ルール(以下、更新後の大規模買付ルールを「本ルール」といいます。)を更新いたしました。本ルールの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本ルールの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループの議決権割合を28%以上とすることを目的とする買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、当該買付者を含む株主グループの議決権割合が28%以上となる買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、本ルールに定められた手続を遵守することを約束する旨等を記載した意向表明書及び当社取締役会が大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下、「必要情報」といいます。)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(30営業日を上限として延長することができます。)(以下、「分析検討期間」といいます。)、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。なお、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関し、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認する場合があります。
大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動を行わない旨の決議を行い、又は当社株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動に係る議案が否決されるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
大規模買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、法令及び定款の下で可能な対抗措置のうちから、状況に応じ最も適切と判断したものを発動することがあります。他方、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動する旨の決議を行いません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、対抗措置を発動することがあります。具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、割当期日における株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権が割当てられ、当該新株予約権には、大規模買付者等所定の要件に該当する者(以下、「非適格者」といいます。)は原則として行使できないとする行使条件、及び、非適格者以外の新株予約権者から、当社普通株式1株と引換えに当社が新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付されることになります。また、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、差別的行使条件及び差別的取得条項等を設けることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の取りまとめ等を行うに当たり、その判断の公正性を確保するために、業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する諮問を行います。
特別委員会は、当該諮問を受けた場合、当社取締役会に対し、大規模買付行為に対する意見及びその根拠資料、代替案(もしあれば)その他特別委員会が必要と認める情報を提供するよう要求することができます。特別委員会は、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報及び当社取締役会から提供を受けた情報等の分析・検討等を行い、当社取締役会からの諮問に基づき、特別委員会としての意見を取りまとめ、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する勧告を行います。特別委員会は、勧告に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとし、また、その理由を付して、大規模買付行為等に関する株主意思の確認を行うことを勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動や大規模買付行為等に関して決議を行います。また、当社取締役会は、①特別委員会が、対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、若しくは大規模買付行為に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
本ルールの有効期間は、平成29年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールはその時点で廃止されるものとします。
四 当社取締役会の判断及び理由
上記二記載の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるために策定された取組みであり、まさに基本方針に沿うものです。また、本ルールは、当社株式の大規模買付行為が行われる際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みを設定するものであり、基本方針に沿うものです。
本ルールは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、平成29年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされ、当該株主総会において株主の皆様に本ルールの更新についてお諮りすることを予定していること、対抗措置を発動する一定の場合には、株主意思を確認できるようにしていること等株主意思を重視するものであること、対抗措置の発動に際しては、経営陣から独立した特別委員会に対して、発動の是非等に関して諮問を行うこととされていること等により、その公正性・客観性が確保されているため、当社は、本ルールは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当社グループは、中期経営計画において、「New Businessの創出」を重点施策として掲げております。当社グループの強みである”つなぐ”技術と、「IoT」や「ブロックチェーン」等の先端技術を掛け合わせ、新たなビジネスモデルの創出を推進しております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発活動の総額は457百万円であります。
HULFT事業においては、グローバル展開による事業の成長加速をすべく北米向け新製品の技術研究やプロトタイプの作成等を行っております。
流通・ITソリューション事業においては、「IoT」「統計解析によるデータ分析ツール」「ブロックチェーン」の技術を利用し、小売実店舗における顧客セグメント分析・購買行動分析等のサービスを商用化するための技術研究や、宅配ボックスの実証実験等を行っております。
カードシステム事業においては、高セキュリティなクラウドサービス基盤の研究等を行っております。顧客ニーズが「所有から利用へ」変化するなか、サービス基盤を、自社運用(オンプレミス)からクラウドに移行することで、お客様に提供できるサービスの幅を広げることを目的としております。
また、各報告セグメントに属さないテクノベーションセンターにおいては、ブロックチェーン技術を応用したソリューションの研究・開発の推進を目的とした「ブロックチェーンラボ」を設立し、各種サービスやシステム構築、応用的実証実験等を推進しております。
(5) 主要な設備
新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第3四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、次のとおりであります。
(新設)
提出会社
| 事業所名 (所在地) | セグメントの 名称 | 設備の内容 | 取得価額(百万円) | ||
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |||
| 本社 (東京都港区) | カードシステム事業 流通・IT ソリューション事業 HULFT事業 全社 | 生産設備 販売業務 事務業務 | 404 | 44 | 449 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
