訂正有価証券報告書-第35期(2022/04/01-2023/03/31)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
前第1四半期連結累計期間に取得したNexient, LLCについて、取得対価の調整及び配分が当第1四半期連結累計期
間までに確定しました。暫定的な金額からは主に無形資産が増加し、のれんの金額が11,317百万円減少していま
す。以下の②から④については、暫定的な金額からの修正を反映しております。
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2021年6月23日において、北米子会社であるNTT DATA Servicesを通じて、米国のNexient, LLC(カリフォルニア州、以下:Nexient)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
(注)当該費用は要約四半期連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理して
います。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
(注) 1 すべて営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産16,463百万円が含まれています。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果
及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
企業結合が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は3,378百万円、四半期 利益は115百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(1) 当社グループによるApisero Holdings Corporationの子会社化について
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2022年10月27日において、子会社であるNTT DATA Inc.を通じて、米国Apisero Holdings Corporation(本社:米国アリゾナ州、以下:Apisero)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
(注)持分譲渡契約には譲渡完了時の価格調整事項があり、取得時に支払ったものとみなして
譲渡対価を修正し、のれんの金額を修正することとしています。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
当連結会計年度末において計上したのれん及び資産等の額については、識別可能資産及び負債を評価中であり、取得原価の配分が完了していないことから、現時点で入手可能な見積りによる暫定的な金額となっています。
(注) 1 全て営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産5,880百万円です。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度で認識している業績の期間は、2022年10月27日から2023年3月31日であり、売上高は5,354百万円、当期利益は837百万円です。
また、企業結合が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高12,172百万円、当期利益は1,454百万円です。なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
(2) 当社グループによるAspirent Consulting, LLCの子会社化について
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2022年11月16日において、子会社であるNTT DATA Inc.を通じて、米国Aspirent Consulting, LLC(本社:米国ジョージア州、以下:Aspirent)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
(注)持分譲渡契約には譲渡完了時の価格調整事項があり、取得時に支払ったものとみなして
譲渡対価を修正し、のれんの金額を修正することとしています。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
当連結会計年度末において計上したのれん及び資産等の額については、識別可能資産及び負債を評価中であり、取得原価の配分が完了していないことから、現時点で入手可能な見積りによる暫定的な金額となっています。
(注) 1 全て営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産5,883百万円です。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度で認識している業績の期間は、2022年11月16日から2023年3月31日であり、売上高は2,480百万円、当期損失は9百万円です。
また、企業結合が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は7,600百万円、当期損失は251百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
(3) 当社グループによるNTT, Inc.の子会社化について
① 企業結合の概要
当社は、2022年5月9日付けにて締結した吸収分割契約書に基づき、2022年10月1日を効力発生日として、当社が営む海外事業に関して有する権利業務をNTT株式会社(以下、「NTT, Inc.」といいます。)に承継させる吸収分割(以下、「本海外事業分割」といいます。)を行いました。また、本海外事業分割後の承継会社の名称は、株式会社 NTT DATA, Inc.(以下、「NTT DATA, Inc.」といいます。)となります。本海外事業分割は、当社グループの会計方針に基づき共通支配下の取引等に該当し、本取引の実施後、連結財務諸表に関連する会計基準で要求される支配要件を満たすことから、NTT, Inc.は当社の子会社となります。
本取引の概要は次のとおりです。
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
(注)非資金取引に該当します。
なお、現金による譲渡対価の支払額112,000百万円と、統合に伴い受け入れたNTT, Inc.が保有する現預金との差額66,995百万円(収入)は、連結キャッシュ・フロー計算書の投資キャッシュ・フローの区分の「子会社の取得による支出」に含まれております。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の帳簿価額
取得日における取得資産・引受負債の内容及び帳簿価額は次のとおりです。
(注) 1.関連当事者であるNTTファイナンスとの取引残高 979,075百万円が含まれております。
なお、当社が営む海外事業の吸収分割及び現金を対価とした持分取得に伴う持分の変動は、連結持分変動計算書の「企業結合による変動」に含まれております。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度で認識している業績の期間は、2022年10月1日から2023年3月31日であり、売上高は582,760百万円、当期利益は13,593百万円です。
また、企業結合が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は1,188,778百万円、当期利益は22,207百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
前第1四半期連結累計期間に取得したNexient, LLCについて、取得対価の調整及び配分が当第1四半期連結累計期
間までに確定しました。暫定的な金額からは主に無形資産が増加し、のれんの金額が11,317百万円減少していま
す。以下の②から④については、暫定的な金額からの修正を反映しております。
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2021年6月23日において、北米子会社であるNTT DATA Servicesを通じて、米国のNexient, LLC(カリフォルニア州、以下:Nexient)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
| 被取得企業の名称 | Nexient, LLC |
| 事業内容 | アプリケーション開発等 |
| 企業結合の主な理由 | 本買収により、NTTデータは、クラウドネイティブ・アプリケーションやアジャイル開発に対応可能な人財に加え、採用・育成プロセスの獲得により同分野を強化します。また、Nexientの米国リソースのデリバリーモデルと、NTTデータのグローバル・デリバリーネットワークを組み合わせることで、よりお客さまのニーズに合ったソリューション提供が可能となるため、本企業結合を行いました。 |
| 取得日 | 2021年6月23日 |
| 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 | 現金を対価とした持分取得 |
| 取得した議決権比率 | 100% |
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2021年6月23日) | |
| 現金 | 45,460 |
| 譲渡対価の合計 | 45,460 |
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 内容 | 金額 |
| アドバイザリー費用 | 2 |
| 弁護士費用 | 196 |
| その他 | 156 |
| 取得関連費用合計 | 354 |
(注)当該費用は要約四半期連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理して
います。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2021年6月23日) | |
| 資産 | |
| 営業債権及びその他の債権(注1) | 3,438 |
| 有形固定資産 | 1,059 |
| 無形資産(注2) | 16,501 |
| その他 | 87 |
| 負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 1,334 |
| 社債及び借入金 | - |
| その他 | 937 |
| 純資産 | 18,814 |
| のれん(注3) | 26,646 |
| 合計 | 45,460 |
(注) 1 すべて営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産16,463百万円が含まれています。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果
及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
企業結合が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は3,378百万円、四半期 利益は115百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(1) 当社グループによるApisero Holdings Corporationの子会社化について
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2022年10月27日において、子会社であるNTT DATA Inc.を通じて、米国Apisero Holdings Corporation(本社:米国アリゾナ州、以下:Apisero)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
| 被取得企業の名称 | Apisero Holdings Corporation |
| 事業内容 | MuleSoftが扱うプロダクトのライフサイクル全般のサポート |
| 企業結合の主な理由 | Apiseroは、グローバルトップレベルのMuleSoftコンサルティング企業であり、1,500名以上のMuleSoft認定資格保有者を有する、MuleSoftの世界有数のパートナーです。SalesforceファミリーであるMuleSoftは、異なった環境下にある複数システムをAPI連携するクラウド型の統合プラットフォームであり、デジタル変革を支えるソリューションであるiPaaS市場のリーダとして、多くのグローバルトップ企業に採用されています。Apiseroは、MuleSoftが扱うプロダクトのライフサイクル全般のサポートを通じ、お客さまのデジタル戦略の推進や競合他社との差別化を支援しています。 MuleSoftおよびSalesforceの認定資格保有者を含めApiseroの約2,100名の人材を獲得し、これまでの買収で獲得したデジタル対応力とも組み合わせることで、より一層の競争力強化を図ることが可能となるため、本企業結合を行いました。 |
| 取得日 | 2022年10月27日 |
| 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 | 現金を対価とした持分取得 |
| 取得した議決権比率 | 100% |
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年10月27日) | |
| 現金 | 25,748 |
| 条件付対価 | 3,654 |
| 譲渡対価の合計 | 29,402 |
(注)持分譲渡契約には譲渡完了時の価格調整事項があり、取得時に支払ったものとみなして
譲渡対価を修正し、のれんの金額を修正することとしています。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 内容 | 金額 |
| アドバイザリー費用 | 70 |
| 弁護士費用 | 190 |
| その他 | 80 |
| 取得関連費用合計 | 340 |
(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年10月27日) | |
| 資産 | |
| 営業債権及びその他の債権(注1) | 2,634 |
| 有形固定資産 | 200 |
| 無形資産(注2) | 5,880 |
| その他 | 284 |
| 負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 1,067 |
| その他 | 206 |
| 取得資産及び引受負債の純額 | 7,725 |
| 譲渡対価 | 29,402 |
| 差額 のれん(注3) | 21,677 |
当連結会計年度末において計上したのれん及び資産等の額については、識別可能資産及び負債を評価中であり、取得原価の配分が完了していないことから、現時点で入手可能な見積りによる暫定的な金額となっています。
(注) 1 全て営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産5,880百万円です。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度で認識している業績の期間は、2022年10月27日から2023年3月31日であり、売上高は5,354百万円、当期利益は837百万円です。
また、企業結合が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高12,172百万円、当期利益は1,454百万円です。なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
(2) 当社グループによるAspirent Consulting, LLCの子会社化について
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2022年11月16日において、子会社であるNTT DATA Inc.を通じて、米国Aspirent Consulting, LLC(本社:米国ジョージア州、以下:Aspirent)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
| 被取得企業の名称 | Aspirent Consulting, LLC |
| 事業内容 | データ・アナリティクス関連サービス(アドバイザリー、ソリューション導入、インテグレーション等) |
| 企業結合の主な理由 | Aspirentは、データ・アナリティクス領域におけるアドバイザリー業務を強みに、お客さまによるデータ活用およびデジタル変革を支援しています。本買収を通じて、同社の約230名の人財を獲得することで、同領域におけるデリバリー能力を大幅に拡充するとともに、Microsoft Azure、AWS、Databricks、Snowflakeなどのクラウド型のデータ関連ソリューションに係るオファリング力を一層強化することが可能となるため、本企業結合を行いました。 |
| 取得日 | 2022年11月16日 |
| 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 | 現金を対価とした持分取得 |
| 取得した議決権比率 | 100% |
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年11月16日) | |
| 現金 | 29,413 |
| 譲渡対価の合計 | 29,413 |
(注)持分譲渡契約には譲渡完了時の価格調整事項があり、取得時に支払ったものとみなして
譲渡対価を修正し、のれんの金額を修正することとしています。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 内容 | 金額 |
| アドバイザリー費用 | 68 |
| 弁護士費用 | 122 |
| その他 | 88 |
| 取得関連費用合計 | 277 |
(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年11月16日) | |
| 資産 | |
| 営業債権及びその他の債権(注1) | 2,024 |
| 無形資産(注2) | 5,883 |
| その他 | 33 |
| 負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 505 |
| その他 | 86 |
| 取得資産及び引受負債の純額 | 7,348 |
| 譲渡対価 | 29,413 |
| 差額 のれん(注3) | 22,065 |
当連結会計年度末において計上したのれん及び資産等の額については、識別可能資産及び負債を評価中であり、取得原価の配分が完了していないことから、現時点で入手可能な見積りによる暫定的な金額となっています。
(注) 1 全て営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産5,883百万円です。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度で認識している業績の期間は、2022年11月16日から2023年3月31日であり、売上高は2,480百万円、当期損失は9百万円です。
また、企業結合が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は7,600百万円、当期損失は251百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
(3) 当社グループによるNTT, Inc.の子会社化について
① 企業結合の概要
当社は、2022年5月9日付けにて締結した吸収分割契約書に基づき、2022年10月1日を効力発生日として、当社が営む海外事業に関して有する権利業務をNTT株式会社(以下、「NTT, Inc.」といいます。)に承継させる吸収分割(以下、「本海外事業分割」といいます。)を行いました。また、本海外事業分割後の承継会社の名称は、株式会社 NTT DATA, Inc.(以下、「NTT DATA, Inc.」といいます。)となります。本海外事業分割は、当社グループの会計方針に基づき共通支配下の取引等に該当し、本取引の実施後、連結財務諸表に関連する会計基準で要求される支配要件を満たすことから、NTT, Inc.は当社の子会社となります。
本取引の概要は次のとおりです。
| 被取得企業の名称 | NTT, Inc. (現 NTT DATA, Inc.) |
| 事業内容 | データセンター、ネットワーク、マネージドサービス |
| 企業結合の主な理由 | NTTグループにおいて、NTTデータ、NTT, Inc.及びNTT Ltd.のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していくことといたします。 これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力によるつくる力で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきましたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつつなぐ力と組み合わせることで提供価値を高めていきます。 具体的には、NTTデータの持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化してまいります。Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインナップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していきます。 加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客様特性等に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していきます。 中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていきます。 本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えています。 |
| 取得日 | 2022年10月1日 |
| 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 | 当社が営む海外事業の吸収分割及び現金を対価とした持分取得 |
| 取得した議決権比率 | 55% |
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年10月1日) | |
| 現金 | 112,000 |
| 本海外事業分割に関連する株式等(注) | 442,113 |
| 譲渡対価の合計 | 554,113 |
(注)非資金取引に該当します。
なお、現金による譲渡対価の支払額112,000百万円と、統合に伴い受け入れたNTT, Inc.が保有する現預金との差額66,995百万円(収入)は、連結キャッシュ・フロー計算書の投資キャッシュ・フローの区分の「子会社の取得による支出」に含まれております。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 内容 | 金額 |
| アドバイザリー費用 | 706 |
| 弁護士費用 | 341 |
| その他 | 37 |
| 取得関連費用合計 | 1,084 |
(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の帳簿価額
取得日における取得資産・引受負債の内容及び帳簿価額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年10月1日) | |
| 資産 | |
| 営業債権及びその他の債権等 | 975,363 |
| 有形固定資産 | 971,376 |
| のれん | 560,493 |
| 無形資産 | 119,879 |
| その他 | 180,585 |
| 負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 621,976 |
| 社債及び借入金(注1) | 1,041,612 |
| その他 | 115,272 |
| 取得資産及び引受負債の純額 | 1,028,835 |
| 共通支配下の企業結合により引き継いだ資本持分 | 50,969 |
| 非支配持分 | 472,595 |
| 企業結合の譲渡対価(②参照) | 554,113 |
| 差額(資本剰余金から控除) | 48,842 |
(注) 1.関連当事者であるNTTファイナンスとの取引残高 979,075百万円が含まれております。
なお、当社が営む海外事業の吸収分割及び現金を対価とした持分取得に伴う持分の変動は、連結持分変動計算書の「企業結合による変動」に含まれております。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度で認識している業績の期間は、2022年10月1日から2023年3月31日であり、売上高は582,760百万円、当期利益は13,593百万円です。
また、企業結合が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は1,188,778百万円、当期利益は22,207百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
