有価証券報告書-第37期(2024/04/01-2025/03/31)

7.企業結合等
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(1)持株会社体制への移行について
当社は2023年6月20日開催の定時株主総会において承認された当社の国内事業に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」)に基づき、2023年7月1日付で持株会社体制へ移行し、当社が国内事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを、100%子会社である株式会社NTTデータ国内事業準備会社(以下、「国内事業分割準備会社」又は「承継会社」)に承継致しました。また、同日付で、当社は商号を「株式会社NTTデータグループ」に、国内事業分割準備会社は「株式会社NTTデータ」に、それぞれ変更致しました。
(1)取引の概要
①結合当事企業及びその事業内容
イ)吸収分割会社
名称:株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
事業内容:コンサルティング、統合ITソリューション、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等
ロ)吸収分割承継会社
名称:株式会社NTTデータ国内事業準備会社
事業内容:当社が営む事業の吸収分割による承継の準備等
②企業結合日
2023年7月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、2022年11月1日に設立された当社の完全子会社である国内事業分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④分割会社に係る割り当ての内容
国内事業分割準備会社は、本吸収分割の対価として、国内事業分割準備会社の普通株式999株を当社に割り当てます。
⑤承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が国内事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割契約において規定する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
⑥結合企業後の名称
イ)吸収分割会社
名称:株式会社NTTデータグループ
(2023年7月1日付で株式会社エヌ・ティ・ティ・データから商号変更)
ロ)吸収分割承継会社
名称:株式会社NTTデータ
(2023年7月1日付で株式会社NTTデータ国内事業準備会社から商号変更)
⑦本持株会社化の目的及び効果
グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした海外事業統合を踏まえ、グループ経営体制の再構築を図り、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じてより一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、本持株会社化を行います。
本持株会社化実施後において、当社は、持株会社としてグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
(2)実施した会計処理の概要
持株会社化は、共通支配下の企業又は事業が関わる企業結合(すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものでない企業結合)に該当します。当社は共通支配下の取引について、帳簿価額に基づき会計処理しています。
(2) 当社グループにおけるNTT Global Data Centers Holding Asia NAV2 Pte. Ltd.の子会社化について
NTTデータグループは、前連結会計年度において、当社が一部株式を保有するNTT Global Data Centers Holding Asia NAV2 Pte. Ltd.(以下、NAV2 Holding)について、東京センチュリー株式会社が保有するNAV2 Holdingの発行済株式30%を、一部未払含む支払対価として現金9,539百万円にて、譲受致しました。
これによりNAV2 Holdingに対する当社の持株保有比率が増加し、前連結会計年度において当社の連結子会社としております。本取得は、インドにおけるデータセンター事業拡大により、当社グループの企業価値のさらなる向上を主な目的としております。また、当該取得は取得法により会計処理され、支配獲得日において取得した資産及び引き受けた負債の金額は、それぞれ63,478百万円及び40,439百万円であります。
プロフォーマ情報の開示は、重要性がないため省略しております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
企業結合について、個々には重要性はないものの、全体としては重要性がある企業結合を合算して記載しております。これらの企業結合を合算した情報は次のとおりです。
(1)譲渡対価

	(単位:百万円)
	金額
現金	75,348
譲渡対価の合計	75,348

(2)取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。

	(単位:百万円)
内容	金額
アドバイザリー費用	694
弁護士費用	88
その他	200
取得関連費用合計	982

(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
(3)取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。

	(単位:百万円)
	金額
資産
現金及び現金同等物	18,964
営業債権及びその他の債権(注1)	11,098
有形固定資産	3,428
無形資産(注2)	16,797
その他	11,621
負債
営業債務及びその他の債務	11,272
その他	7,580
取得資産及び引受負債の純額	43,054
譲渡対価	75,348
差額 のれん(注3)	32,294

(注) 1 主に営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産16,253百万円が含まれています。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果及び超過収益力です。
(4)当社グループの業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示していません。