訂正有価証券報告書-第33期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
Cognosante Consulting, LLC
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2019年4月1日において、北米子会社であるNTT DATA Servicesを通じて、米国のCognosante(米国バージニア州)のコンサルティング部門であるCognosante Consulting, LLCの持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
(注)前第3四半期連結累計期間においては、取得対価の調整が未完了でしたが、前第4四半期
連結会計期間において、調整が完了し、上記金額で確定しています。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
(注) 1 すべて営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産8,359百万円が含まれています。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果
及び超過収益力です。
4 取得日における取得資産及び引受負債の公正価値について、前第3四半期連結累計期間
においては会計処理が完了しておらず、暫定的な金額にて連結財務諸表に計上されてい
ましたが、前第4四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了し、上記金額にて
確定しています。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度で認識している業績の期間は、2019年4月1日から2020年3月31日であり、売上高は9,862百万円、当期利益は2,713百万円です。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
NET ESOLUTIONS CORPORATION
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2019年12月23日において、北米子会社であるNTT DATA Servicesを通じて、米国のNET ESOLUTIONS CORPORATION(米国バージニア州、以下「NETE」)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
(注)持分譲渡契約には譲渡完了時の価格調整事項があり、取得時に支払ったものとみなして
譲渡対価を修正し、のれんの金額を修正することとしています。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
前連結会計年度末において計上したのれん及び資産等の額については、識別可能資産及び負債を評価中であり、取得対価の配分が完了していないことから、現時点で入手可能な見積りによる暫定的な金額となっています。
(注) 1 すべて営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 すべて識別可能資産です。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果
及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度で認識している業績の期間は、2019年12月23日から2020年3月31日であり、売上高は3,189百万円、当期利益は91百万円です。
また、企業結合が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は12,405百万円、当期損失34百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
NET ESOLUTIONS CORPORATION
当社グループは、2019年12月23日に米国のNET ESOLUTIONS CORPORATION(米国バージニア州、以下「NETE」)の支配を獲得しました。取得日における取得資産及び引受負債の公正価値について、当初の会計処理が完了しておらず、暫定的な金額にて連結財務諸表に計上されていましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しました。
当連結会計年度において認識した測定期間中の修正の内容及び金額は以下のとおりです。なお、本修正の影響額に重要性はありません。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
Cognosante Consulting, LLC
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2019年4月1日において、北米子会社であるNTT DATA Servicesを通じて、米国のCognosante(米国バージニア州)のコンサルティング部門であるCognosante Consulting, LLCの持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
| 被取得企業の名称 | Cognosante Consulting, LLC |
| 結合後企業の名称 | NTT DATA State Health Consulting, LLC |
| 事業内容 | 米国州政府のヘルスケア関連部門等に対するIT戦略・計画策定支援、品質保証サービス、プロジェクトマネジメント支援サービス等 |
| 企業結合の主な理由 | 本買収により、NTT DATA Servicesは、州政府の支出で最大規模であるヘルスケア関連分野において専門性の高い業界特化型のコンサルティングサービスを提供することが可能となります。また、Cognosante Consulting, LLCの約30年にわたる48州政府に対する豊富なサービス提供実績に基づく知見を獲得することで、更なるサービス展開を加速すべく、本企業結合を行いました。 |
| 取得日 | 2019年4月1日 |
| 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 | 現金を対価とした持分取得 |
| 取得した議決権比率 | 100% |
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2019年4月1日) | |
| 現金 | 31,542 |
| 譲渡対価の合計 | 31,542 |
(注)前第3四半期連結累計期間においては、取得対価の調整が未完了でしたが、前第4四半期
連結会計期間において、調整が完了し、上記金額で確定しています。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 内容 | 金額 |
| アドバイザリー費用 | 2 |
| 弁護士費用 | 176 |
| その他 | 57 |
| 取得関連費用合計 | 236 |
(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日(2019年4月1日) | |
| 資産 | |
| 営業債権及びその他の債権(注1) | 1,748 |
| 無形資産(注2)(注4) | 8,384 |
| その他(注4) | 196 |
| 負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 453 |
| 契約負債 | 218 |
| その他 | 46 |
| 純資産 | 9,612 |
| のれん(注3)(注4) | 21,930 |
| 合計 | 31,542 |
(注) 1 すべて営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産8,359百万円が含まれています。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果
及び超過収益力です。
4 取得日における取得資産及び引受負債の公正価値について、前第3四半期連結累計期間
においては会計処理が完了しておらず、暫定的な金額にて連結財務諸表に計上されてい
ましたが、前第4四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了し、上記金額にて
確定しています。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度で認識している業績の期間は、2019年4月1日から2020年3月31日であり、売上高は9,862百万円、当期利益は2,713百万円です。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
NET ESOLUTIONS CORPORATION
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2019年12月23日において、北米子会社であるNTT DATA Servicesを通じて、米国のNET ESOLUTIONS CORPORATION(米国バージニア州、以下「NETE」)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
| 被取得企業の名称 | NET ESOLUTIONS CORPORATION |
| 事業内容 | アプリケーション開発、データアナリティクス、デジタルサービス等 |
| 企業結合の主な理由 | 本買収により、NTT DATA Servicesは、米国連邦政府のヘルスケア関連分野における専門的なノウハウを有する約300名の人財を獲得することで、今後も成長が期待される同分野を強化し、北米でのサービス展開を加速させます。また、お客様に対してNTTデータ、NETE両社の米国公共分野やヘルスケア分野における専門的な知見やデジタルサービスといった強みを組み合わせることで、お客様のデジタルトランスフォーメーションの推進に貢献するため、本企業結合を行いました。 |
| 取得日 | 2019年12月23日 |
| 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 | 現金を対価とした持分取得 |
| 取得した議決権比率 | 100% |
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2019年12月23日) | |
| 現金 | 23,437 |
| 条件付取得対価 | 548 |
| 譲渡対価の合計 | 23,985 |
(注)持分譲渡契約には譲渡完了時の価格調整事項があり、取得時に支払ったものとみなして
譲渡対価を修正し、のれんの金額を修正することとしています。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 内容 | 金額 |
| アドバイザリー費用 | 2 |
| 弁護士費用 | 121 |
| その他 | 78 |
| 取得関連費用合計 | 201 |
(注)当該費用は連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日(2019年12月23日) | |
| 資産 | |
| 営業債権及びその他の債権(注1) | 2,033 |
| 無形資産(注2) | 8,440 |
| その他 | 1,568 |
| 負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 899 |
| 契約負債 | 1,364 |
| その他 | 62 |
| 純資産 | 9,715 |
| のれん(注3) | 14,269 |
| 合計 | 23,985 |
前連結会計年度末において計上したのれん及び資産等の額については、識別可能資産及び負債を評価中であり、取得対価の配分が完了していないことから、現時点で入手可能な見積りによる暫定的な金額となっています。
(注) 1 すべて営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 すべて識別可能資産です。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果
及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度で認識している業績の期間は、2019年12月23日から2020年3月31日であり、売上高は3,189百万円、当期利益は91百万円です。
また、企業結合が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は12,405百万円、当期損失34百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
NET ESOLUTIONS CORPORATION
当社グループは、2019年12月23日に米国のNET ESOLUTIONS CORPORATION(米国バージニア州、以下「NETE」)の支配を獲得しました。取得日における取得資産及び引受負債の公正価値について、当初の会計処理が完了しておらず、暫定的な金額にて連結財務諸表に計上されていましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しました。
当連結会計年度において認識した測定期間中の修正の内容及び金額は以下のとおりです。なお、本修正の影響額に重要性はありません。
| のれん(修正前) | 14,269百万円 |
| のれんの修正金額 | |
| 取得対価調整による譲渡対価の変動 | 75百万円 |
| 無形資産の増減 | 3,687百万円 |
| その他 | 180百万円 |
| 合計 | 3,942百万円 |
| のれん(修正後) | 10,328百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
