有価証券報告書-第48期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
有償ストック・オプションの発行
当社は、平成30年2月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社役職員および当社子会社の役職員に対し、新株予約権の発行を決議いたしました。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社役職員および当社子会社の役職員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
1.新株予約権の数
10,910個(新株予約権1個につき普通株式100株)
2.新株予約権の発行価額
新株予約権1個に当たり7,555円
3.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式100株
4.行使価額
1株につき2,069円
5.新株予約権の行使期間
平成31年4月1日から平成36年3月31日(但し、平成36年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成30年12月期及び平成31年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、経常利益と親会社株主に帰属する当期純利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益と親会社株主に帰属する当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成30年12月期の経常利益が1,500百万円以上、または親会社株主に帰属する当期純利益が900百万円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2分の1を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(b)平成31年12月期の経常利益が1,700百万円以上、または親会社株主に帰属する当期純利益が1,020百万円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2分の1を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③前号の規定にかかわらず、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は、当該相続人による相続が、上記3.(6)①の条件充足後に生じた場合に、当該条件充足に対応する部分に限り認める。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
9.新株予約権の割当日
平成30年3月30日
10.申込期日
平成30年3月26日
11.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成30年4月4日
12.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
当社役職員および当社子会社役職員 174名 10,910個
重要な契約の締結
当社は平成30年2月20日開催の取締役会において、平成30年1月5日付で民事再生手続の開始決定を受けた墨東建材工業株式会社との間で、同社事業の再建のために、本日付でスポンサー契約を締結することを決議し、同日付で当契約を締結いたしました。
1.契約の目的
墨東建材工業株式会社は、昭和41年に創業し、日本国内において高層ビルや大型施設向けのアルミ及びステンレス金属製品等の製造及び施工の品質について定評を受けており、東京都内を中心に関東圏において著名な大型ビルの建築金物工事の実績を多く残しております。また、ベトナムには同社100%出資の子会社2社を保有し、そのベトナム子会社で製品の製造並びに販売を行い、安定した製品供給体制を整えております。当社は、昭和45年の創業以来、「食」を中心とする商空間の総合サービスを提供し、飲食業界や小売業界での多くの実績を積み重ねてまいりました。現在では従来の枠組みを超え、食に関わる店舗以外にも、物販店、サービス店、アミューズメント施設、病院等のメディカル関係、リゾートホテル、更には店舗のみならず、商業ビル、物流センター、食品工場などの企画・デザイン・設計・施工・メンテナンスといった様々な商空間の総合サービスを提供している商空間テック企業として、日本国内のみならず、ベトナム、シンガポール等のアジアにおいても「世界でも期待される企業」を目指し成長し続けております。
特に最近では、当社グループは技術力や営業力をつけてきたことにより、ホテル、商業ビル、食品工場、物流センター等の大型建築物において、元請け、または大手ゼネコンの協力会社として、建築分野は元より建築設備分野や内装分野の設計・施工も行っており、多数の実績を出しております。
当社が、墨東建材工業株式会社をスポンサー支援し、同社の全事業を譲り受ける新設子会社(墨東建材工業株式会社)の全株式の譲受け並びにベトナム子会社の全出資持分を譲り受けることにより、当社は、同社が提供する建築金物工事を当社グループの顧客へ提供できるようになると共に、同社が有する営業ルートを通じ、受注機会の拡大を図ることができるようになります。
また、新設会社(墨東建材工業株式会社)並びにベトナム子会社は、当社グループの信用力、資金力、購買力及び営業力を活用し、同社事業自体も更に発展を遂げられるものと考えております。当社は、新設会社(墨東建材工業株式会社)並びにベトナム子会社が当社グループに参画することを機に、同社を加えた当社グループ25社にて更なる企業価値向上を図ってまいる所存でございます。
2.契約する相手先の名称
墨東建材工業株式会社
3.契約の内容
当社及び墨東建材工業株式会社は、本スポンサー契約に基づき、当社の支援の下で同社事業及び同社ベトナム子会社2社の事業の早期再建を実現するとともに、同社の各債権者に対する弁済を極大化すること及び同社の従業員の雇用を最大限確保することを目的として、以下のスキームにて以下の事業承継を行います。
墨東建材工業株式会社が、「3.異動する子会社の概要 ① 墨東建材工業株式会社」にて後述の新設子会社 墨東建材工業株式会社(予定)を設立した上で、平成30年4月上旬に墨東建材工業株式会社の事業を新設子会社(墨東建材工業株式会社)へ事業譲渡の方法で事業承継します。同日、当社は、新設子会社(墨東建材工業株式会社)の全株式を譲り受けると共に、墨東建材工業株式会社が100%出資しているベトナム子会社 VIET BOKUTO CO.,LTD 及び BK METAL CO., LTD の出資持分を同日譲り受けます。(平成30年4月上旬において、持分の移転に必要となるベトナム法上の手続が完了していない場合には、同ベトナム子会社2社の出資持分譲渡が同時期以降になる可能性があります。)
ただし、上記内容の実行は、上述の事業譲渡、株式譲渡及び持分譲渡につき東京地方裁判所による許可を取得していること等を条件としております。
4.契約の締結が業績に与える影響
本スポンサー契約締結による業績への影響は、現在算定中です。