有価証券報告書-第54期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、当社代表取締役社長(当時)による接待交際費等の経費精算申請に事実と異なる内容が含まれ、過年度を含む当社の経費計上について不適切な会計処理の疑義が生じたため、2024年2月14日、当社から独立した中立かつ公正な外部専門家のみで構成される特別調査委員会を設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行ってまいりました。
当社は、当該特別調査委員会の調査開始後、順次当社の取引金融機関に対し状況を報告し、融資残高維持の協力要請を進めておりますが、特定の金融機関より、2024年2月29日を返済期日とする短期借入金について、借換えの要請が受け入れられなかったため、同日の返済予定額(300,000千円)が延滞扱いとなりました(当該金融機関により借換えが認められず、期日返済を求められた背景としては、特別調査委員会による調査が当社代表取締役社長(当時)に関するものである点と、当該事案の影響度合いが不明瞭であったことがございます。)。
当該返済予定額は当社の資金繰り上、十分に返済可能なものでしたが、当社は、一部の金融機関のみ借入金の返済を行うことは、シンジケートローンを含む各種借入金の取引金融機関に対する融資残高維持の協力要請を進めている状況下においては避けるべきと考え、当該金融機関にも理解を得たうえで期日返済を行わなかった結果によるものです。
一方、当該返済の履行遅滞については、シンジケートローン契約(2024年3月末時点の借入残高は868,100千円)における期限の利益の喪失事由となりえるものであるため、当社はシンジケートローン関係金融機関に対して、一連の経緯について報告を行うとともに、融資残高維持の協力要請を継続しております。
なお、上記特定の金融機関以外からの2024年3月末を返済期日とする短期借入金(7行、合計3,400,000千円)については、借換えによる融資残高を維持いただきました。
他方、当社は、特別調査委員会による調査が継続する状況下、第54期(2023年12月期)の有価証券報告書を当初の提出期限である2024年4月1日に提出することができませんでした(なお、当社は、2024年4月1日に、同有価証券報告書の提出期限を2024年6月14日とする延長申請を行い、企業内容等の開示に関する内閣府令第15条の2第3項に規定する有価証券報告書の提出期限延長申請に係る承認を受けております。)。その結果、同日より、当社の取引金融機関からは短期借入金の借換えを含む新規の融資が認められない状況となっており、提出日現在で延滞扱いとなっている借入金残高は、短期借入金3,700,000千円(8行合計)及び長期借入金40,000千円(1行)となっております。但し、これらは延滞扱いとはなっておりますが、いずれも取引金融機関に説明の上、融資残高の維持をいただいたものであります。
当社の事業は概して工事原価等を先行負担する必要があり、事業継続のためには一定水準の運転資金が不可欠であることから、金融機関からの新規の借入や、短期借入金の借換えも含めた借入残高の維持に懸念の残る現状は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。
当社は、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応を実施してまいります。
(1)取引金融機関に対する融資残高維持と借入金の返済期日の延長の協力要請
取引金融機関とは、複数回のバンクミーティングや個別の交渉を通じて、短期借入金の借換えによる融資残高の維持や、長期借入金の返済期限延長の要請を続けております。直近の状況変化を見据えた資金繰り計画や今後の借入金返済計画の策定を行い、取引金融機関に説明の上、第54期(2023年12月期)の有価証券報告書の提出後においても引き続き協議を続けてまいります。
(2)取引先からの融資による資金調達
取引金融機関からの融資残高の維持に加え、運転資金残高への懸念に対応するため、当社の取引先2社と資金借入(2社合わせて総額15億円)の交渉を進めております。両社とは2024年6月中の金銭消費貸借契約の締結及び同月内の融資の実行に向けて協議を進めてまいります。
(3)再発防止策の着実な実行
当社は、2024年6月12日、当社取締役会にて、特別調査委員会の報告内容やガバナンス委員会の答申内容を踏まえ策定した再発防止策の概要を決議し、開示しております。取引金融機関との取引の正常化に向け、今後、再発防止策を着実に実行し、実効的なガバナンスの構築及びコンプライアンスの徹底を図ることにより、信頼回復を図ってまいります。
以上の施策をもって、当社の事業運営のために必要となる運転資金残高の確実な確保及び維持を図ってまいりますが、取引金融機関及び取引先2社とは依然協議を進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
(特別調査費用及び過年度決算訂正関連費用)
当社代表取締役社長(当時)の接待交際費等の一部についての疑義、及び過年度の当社に対する取引先の債務の返済原資に関連しての不適切な処理の疑義等の一連の不適切事案に係る、特別調査委員会(2024年4月12日に調査報告書を受領)による調査費用及びそれに伴う過年度決算訂正関連費用が発生しております。
当該調査費用及び過年度決算訂正関連費用1,179,767千円のうち、2024年12月期第1四半期(連結)会計期間に発生した532,593千円を特別損失として計上する予定です。残額647,173千円は2024年12月期第2四半期(連結)会計期間に特別損失として計上する予定です。